Erfolgsrezepte für Startups und Gründer

Basics: „UG grün­den“ – In 3 Schrit­ten zur Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG

Sie wol­len eine UG grün­den? Tat­säch­lich ist die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) – UG, Mini-GmbH, Ein-Euro-GmbH – wie auch immer der Volks­mund die ver­ein­fach­te Rechts­form nennt, als Ein­stieg für Jung­un­ter­neh­mer in eine, zumin­dest juris­tisch gesi­cher­te, Exis­tenz gedacht. Doch was muss man nun genau tun, um aus sei­ner Unter­neh­mung eine UG zu machen?

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Die UG Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) ist die ver­ein­fach­te Form einer GmbH („Mini-GmbH“), die sich für kapi­tal­schwa­che Grün­der eig­net. In 3 Schrit­ten ist die­se Gesell­schafts­form für Ihr Unter­neh­men verfügbar.

Die UG Grün­dung, Schritt für Schritt erklärt:

Schritt 1: Stamm­ka­pi­tal auf Bank­kon­to einzahlen

Nicht gera­de das, was man sich als fri­scher Unter­neh­mer als ers­ten Schritt vor­stellt: Sie müs­sen zah­len. Denn bevor über­haupt Ihre UG exis­tiert, muss das Stamm­ka­pi­tal hin­ter­legt sein. Sie müs­sen also zur Bank, ein Kon­to für die UG eröff­nen, der zukünf­ti­ge Geschäfts­füh­rer braucht die Ver­fü­gungs­ge­walt über das Konto.

Ach­tung: In den meis­ten Fäl­len wird das Fir­men­kon­to erst bei vor­lie­gen­dem und nota­ri­ell beglau­big­tem Gesell­schafts­ver­trag ein­ge­rich­tet. Im ers­ten Schritt bean­tra­gen Sie also das Kon­to, gehen dann Schritt 2 und 3 und legen der Bank den Gesell­schaf­ter­ver­trag vor. Dann kön­nen Sie auch Ihren einen Euro einzahlen.

Gute Nach­richt: Sie fan­gen auch mit 1 Euro an

Das ist die gute Nach­richt bezüg­lich des Stamm­ka­pi­tals bei der UG-Grün­dung: Anstatt der 25.000 Euro, die Sie für eine GmbH hin­ter­le­gen müs­sen, brau­chen Sie für die UG nur einen Euro (daher auch ger­ne „1-Euro-GmbH“ genannt).

Genug finan­zi­el­le Mit­tel für Ihre Unternehmung

Doch Vor­sicht: Auch wenn Sie laut Gesetz Ihre UG mit nur 1 Euro grün­den kön­nen, rat­sam ist es doch, mehr finan­zi­el­le Mit­tel auf der hohen Kan­te zu haben.
Denn bei der Grün­dung ent­ste­hen Ihnen Kos­ten für Notar, Han­dels­re­gis­ter und Gewer­be­amt – schon des­halb soll­ten Sie mit min­des­tens 600 bis 1.000 Euro rechnen.
Und: Falls Sie sich wirt­schaft­lich über­neh­men und über­schul­den, ris­kie­ren Sie mög­li­cher­wei­se eine Insol­venz­ver­schlep­pung. Dann haf­ten Sie (der Geschäfts­füh­rer) auch mit Ihren per­sön­li­chen Mit­teln. Stat­ten Sie also Ihre Unter­neh­mer-Gesell­schaft aus­rei­chend mit Kapi­tal aus.

Auch für die UG gilt: Rück­la­gen bil­den ist Pflicht!

Aber: Gewin­ne dür­fen Sie sich nicht in vol­ler Höhe aus­schüt­ten: 25 Pro­zent des Gewinns müs­sen so lan­ge in eine gesetz­li­che Rück­la­ge flie­ßen, bis das Min­dest­stamm­ka­pi­tal von 25.000 Euro auf­ge­bracht ist. Eine zeit­li­che Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesell­schaft kei­ne Gewin­ne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetz­li­che Rück­la­ge ein­stel­len. Die Anspar­pflicht darf aber nicht dadurch umgan­gen wer­den, dass Gewin­ne ver­deckt aus­ge­schüt­tet werden.

Aus UG wird GmbH – wenn Sie wollen

Erhöht die Gesell­schaft ihr Stamm­ka­pi­tal auf min­des­tens 25.000 Euro, fal­len die Beschrän­kun­gen weg. Der Unter­neh­mer-Gesell­schaft steht es nun frei, in eine „nor­ma­le“ GmbH umzu­fir­mie­ren oder aber die Bezeich­nung als UG (haf­tungs­be­schränkt) bei­zu­be­hal­ten. Ver­pflich­tet sind Sie zu die­sem Schritt nicht.

Schritt 2: Gesell­schafts­ver­trag auf­set­zen oder Mus­ter­pro­to­koll nutzen

Der ers­te gesell­schafts­recht­li­che Schritt auf dem Weg zur Grün­dung einer GmbH oder zu der neu­en Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG (haf­tungs­be­schränkt, im Fol­gen­den „UG“ abge­kürzt) ist der Abschluss eines Gesell­schafts­ver­tra­ges, auch Sat­zung genannt.

Wer wird Gesell­schaf­ter der UG?

Eine UG (haf­tungs­be­schränkt) kann durch einen Gesell­schaf­ter (Ein-Per­so­nen-UG) oder meh­re­re Gesell­schaf­ter gegrün­det wer­den. Gesell­schaf­ter kön­nen neben natür­li­chen Per­so­nen auch ande­re Gesell­schaf­ten sein. Dar­über hin­aus kön­nen auch Aus­län­der oder aus­län­di­sche Gesell­schaf­ten zu Gesell­schaf­tern wer­den, ohne dass es dazu einer beson­de­ren Geneh­mi­gung bedarf.

Was muss im Gesell­schafts­ver­trag bei der UG-Grün­dung gere­gelt werden?

Der Gesell­schafts­ver­trag muss bestimm­te Min­dest­an­ga­ben ent­hal­ten: Die Fir­ma, der Sitz, der Gegen­stand der Unter­neh­mung, das Stamm­ka­pi­tal, sind meh­re­re Gesell­schaf­ter betei­ligt, die Geschäfts­an­tei­le sowie der ver­tre­tungs­be­rech­tig­te Geschäftsführer.

  • Die UG muss rich­tig benannt wer­den: “IHRE FIRMA Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)”. Der Zusatz “Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)” ist Pflicht, gibt er doch Ihren poten­zi­el­len Ver­trags­part­nern einen kla­ren Hin­weis auf die Rechts­form. Vor­sicht bei der Benen­nung: Ver­mei­den Sie Abmah­nun­gen und kost­spie­li­ge Sat­zungs­än­de­run­gen wegen eines bereits geschütz­ten Namens. Spre­chen Sie den Fir­men­na­men mit der Indus­trie- und Han­dels­kam­mer ab und über­prü­fen Sie im Zwei­fel auch bun­des­weit. Hel­fen kann das elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter, hier kön­nen Sie kos­ten­frei Fir­men­na­men recherchieren.
  • Als Sat­zungs­sitz der Gesell­schaft kann jede poli­ti­sche Gemein­de in Deutsch­land gewählt wer­den. Unab­hän­gig von ihrem Betriebs­sitz kann die UG ihren Ver­wal­tungs­sitz – also den Ort, an dem die haupt­säch­li­che Ver­wal­tungs­tä­tig­keit aus­ge­führt wird – auch außer­halb Deutsch­lands haben.
  • Auch der Unter­neh­mens­ge­gen­stand der UG muss defi­niert sein, er ist im Han­dels­re­gis­ter ein­seh­bar. Außer­dem begrenzt der Unter­neh­mens­ge­gen­stand im Innen­ver­hält­nis den Hand­lungs­be­reich der Geschäfts­füh­rung. All­ge­mein gefass­te Dar­stel­lun­gen wie „„Dienst­leis­tun­gen“, „Han­del mit Waren aller Art““ sind nicht zulässig.

Ein­fa­cher und schnel­ler: Eine UG grün­den mit Musterprotokoll

Ein indi­vi­du­el­ler Gesell­schafts­ver­trag wird kaum ohne anwalt­li­che Hil­fe gehen – also ent­ste­hen erneut Kos­ten. Preis­wer­ter, schnel­ler und ein­fa­cher ist das Mus­ter­pro­to­koll. Das ent­hält bereits den Gesell­schafts­ver­trag mit den gesetz­li­chen Min­dest­an­for­de­run­gen. Wei­te­re indi­vi­du­el­le Ver­ein­ba­run­gen dür­fen Sie aber nicht ergän­zen. Das Mus­ter­pro­to­koll kann nur gewählt wer­den, wenn die Gesell­schaft von maxi­mal drei Gesell­schaf­tern gegrün­det und nicht mehr als ein Geschäfts­füh­rer bestellt wird.

Das UG-Mus­ter­pro­to­koll für eine Ein­per­so­nen­ge­sell­schaft kön­nen Sie hier kos­ten­los her­un­ter­la­den.

Das UG-Mus­ter­pro­to­koll für die Vari­an­te mit bis zu drei Gesell­schaf­tern fin­den Sie hier als pdf-Down­load.

Schritt 3: Nota­ri­el­le Beur­kun­dung und Mel­dung an alle Behörden

Mit dem Ver­trag müs­sen Sie nun zum Notar, der Ihre UG beurkundet.

Dann ist die Ein­tra­gung der Gesell­schaft (UG) in das Han­dels­re­gis­ter durch den oder die Geschäfts­füh­rer anzu­mel­den. Die Geschäfts­füh­rer müs­sen bei der Anmel­dung der GmbH beim Han­dels­re­gis­ter schrift­lich ver­si­chern, dass kei­ne Umstän­de vor­lie­gen, die ihrer Bestel­lung ent­ge­gen­ste­hen. Dane­ben ist auch zu erklä­ren, ob die in der Sat­zung ver­ein­bar­ten Leis­tun­gen auf die Stamm­ein­la­ge bewirkt wur­den und ob sich das Stamm­ka­pi­tal end­gül­tig in der frei­en Ver­fü­gung der Geschäfts­füh­rer befindet.

Nun müs­sen Sie noch Ihre Unter­neh­mer­ge­sell­schaft beim Finanz­amt mel­den und bei der Mel­de­be­hör­de eine Gewer­be­an­mel­dung abgeben.

UG grün­den – die KOSTEN im Über­blick: Was kos­tet mich die Grün­dung einer UG?

  • Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter etwa 120 Euro
  • Notar­kos­ten etwa 50,00 Euro für Mus­ter­ver­trag und Registeranmeldung
  • Bank­ge­büh­ren für Fir­men­kon­to etwa 5 bis 10 Euro pro Monat
  • Mit­glied­schaft in der Indus­trie- und Han­des­kam­mer etwa 120 bis 240 Euro pro Jahr

Dies sind natür­lich nur gro­be Richt­wer­te, und ent­spre­chen dem Stand Janu­ar 2017.

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