Basics GmbH gründen – Schritt für Schritt zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Eine GmbH gründen – lohnt sich das? Zum Schutz des Privatvermögens und für ein Unternehmen, das einen wirklich solides Ansehen im Geschäftsverkehr genießt, bietet sich die GmbH als Rechtsform durchaus an. Es hängt jedoch startk vom Unternehmenszweck ab, welche Rechtsform die richtige wäre.

Wir zeigen euch Schritt für Schritt, wie die Gründung einer GmbH abläuft, dazu natürlich alle alle Infos zur GmbH Gründung auf einen Blick. Das GmbH-Musterprotokoll als pdf findet ihr unter Schritt 2: „GmbH Gesellschaftsvertrag aufsetzen.

Zuerst heisst es also, die Voraussetzungen zur Gründung abzuklären:

Schritt 1: Checkliste GmbH Gründung – Grundlegende Voraussetzungen prüfen

Eine GmbH zu gründen sollten Unternehmer vor allem dann erwägen, wenn:

• die Haftungsbeschränkung für die Gründer eine wichtige Rolle spielt oder
• ein Unternehmen Gesellschafter werden soll oder
• eine soziale oder gemeinnützige Aufgabe in einem rechtlich sehr stabilen Rahmen ausgeführt werden soll. (Es handelt sich dann um eine gemeinnützige Gesellschaft bürgerlichen Rechts gGmbH).

Außerdem sollten die Gründer wissen,

• ob die höhere steuerliche Belastung keine kalkulatorische Hürde darstellt,
• die Gründungskosten von zwischen 450 und 1.000 Euro kein Hindernis sind und
• das nötige Stammkapital aufgebracht werden kann.

Die Gründer der GmbH müssen dann absprechen,

• wer Gesellschafter werden soll,
• unter welchem Namen das Unternehmen firmieren soll
• und was genau den Unternehmenszweck darstellt,
• wer die Geschäftsführung übernimmt – oder ob eine sogenannte gemischte Gesamtvertretung angestrebt wird und dafür auch ein Prokurist bestellt werden muss.

Hier ist auch ratsam, Unternehmensname und Unternehmenszweck mit der zuständigen IHK noch einmal abzuklären und durchzusprechen.

Die Frage nach dem Stammkapital für die GmbH ist eine besonders wichtig: Kann es ohne Probleme aufgebracht werden oder sollte doch besser eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet werden? Insbesondere bei der gGmbH (gemeinnützige GmbH) stellt sich diese Frage oft noch dringender, da gerade in der Anfangsphase bis zum Wirksamwerden von Förderungen oder öffentlichen Zuwendungen meist Kapitalmangel besteht.

Kommen wir nun zur Schritt-für Schritt-Erklärung, um eine GmbH zu gründen:

Schritt 2 GmbH gründen: Gesellschaftsvertrag aufsetzen – individuell oder mit GmbH-Musterprotokoll?

Einerseits besteht die Möglichkeit, ein – unveränderliches – GmbH Musterprotokoll zu verwenden, und die Gründung damit zu vereinfachen. Andererseits können diese vorgegebenen Bedingungen des Musters auch sehr einschränkend wirken, ein Gesellschaftsvertrag ist fast immer sehr individuell:  Besondere Regelungen bedarf es etwa, wenn es einen tätigen und auch nicht tätige Gesellschaftern gibt. Hier muss gemeinsam geregelt werden, wie

• der Gewinn verwendet wird,
• welches Gehalt dem Geschäftsführer zusteht,
• welche Investitionen langfristig geplant sind.

Bei reinen Handels- und Dienstleistungs-GmbHs ist in der Regel ein persönliches Tätigwerden der Gesellschafter unverzichtbar – auch das sollte im Vertrag geregelt sein. Die Alternative zum Mustervertrag ist also nur, selbst den Gesellschaftsvertrag aufzusetzen beziehungsweise durch einen Anwalt aufsetzen zu lassen.

Hinweis: Für die gGmbH gibt es ebenfalls Musterbedingungen, von denen aber im Regelfall nicht abgewichen werden darf, da sonst die Gemeinnützigkeit unter Umständen nicht anerkannt wird.

GmbH gründen mit Musterprotokoll

Das Musterprotokoll für die Gründung einer Ein-Personen-GmbH können Sie hier kostenlos als pdf herunterladen Musterprotokoll GmbH Gründung für eine Ein-Personen-GmbH.
Das Musterprotokoll für die Gründung einer Mehr-Personen-GmbH können Sie hier kostenlos als pdf herunterladen Musterprotokoll GmbH Gründung für eine Mehr-Personen-GmbH.

Schritt 3 – GmbH gründen: Die Gesellschafterliste anlegen

Auch die Gesellschafterliste muss bereits vor der Eintragung und vor der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages fertiggestellt sein. Für die offizielle Form der Gesellschafterliste gelten ebenfalls einige Rechtsvorschriften bezüglich der nötigen Angaben:

• Nummer des Geschäftsanteils,
• Vor- und Nachname (bzw. Firma) des Gesellschafters,
• das Geburtsdatum (bei Firmen das Handelsregister/Amtsgericht und die HR-Nr),
• der Nennbetrag eines einzelnen Geschäftsanteil und
• die Summe aller Geschäftsanteile dieses Gesellschafters.

Eine Veränderung an der Gesellschafterstruktur (und damit an der Liste der Gesellschafter) muss vom Geschäftsführer dem Handelsregister durch die Einreichung der neuen Gesellschafterliste mitgeteilt werden.

4. Schritt: Einzahlung des GmbH-Stammkapitals

Mindestens die Hälfte des GmbH Stammkapitals von 25.000 Euro muss auf ein auf die GmbH lautendes Bankkonto eingezahlt werden. Den entsprechenden Nachweis der Bank benötigt der Notar für die Beurkundung.

Das Stammkapital muss aber nicht vollständig in Geld einbezahlt werden, es kann auch durch Sacheinlagen wie ein als Büro genutztes bebautes Grundstück oder Maschinen zur Herstellung eines Produktes erbracht werden. Oft kann der Wert der Sacheinlage nicht eindeutig bestimmt werden, dann muss ein unabhängiger Gutachter diesen Wert feststellen.

5. Schritt: Notartermin zur Beurkundung der GmbH-Gründung

Beim Notartermin, bei dem alle Gesellschafter persönlich erscheinen müssen, erfolgt nun die offizielle Gründung der GmbH. Können nicht alle Gesellschafter teilnehmen, bedarf der Vertreter des nicht anwesenden Gesellschafters einer notariell beurkundeten oder notariell beglaubigten Vollmacht. Mit Unterschrift aller Gesellschafter und des Notars unter das notarielle Gründungsprotokoll ist die GmbH dann gegründet und kann hinter ihrem Firmennamen die Abkürzung „i.G.“ führen, was „in Gründung“ bedeutet.

Rechtswirksam ist die Gründung allerdings erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

6. Schritt: GmbH Geschäftskonto Eröffnung

Nach der Beurkundung erhalten Sie in der Regel die Gründungsunterlagen in wenigen Tagen per Post vom Notar zugeschickt. Mit den Unterlagen können Sie das GmbH Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals senden Sie per Post oder Fax direkt an den Notar, damit dieser die beurkundete Gesellschaft an das Handelsregister melden kann.

Gründerrat: Eröffnungstermin für GmbH Geschäftskonto rechtzeitig vereinbaren!

Vereinbaren Sie frühzeitig mit Ihrer Bank einen Eröffnungstermin, um eine schnelle Gründung zu gewährleisten. Das kann schon ein paar Wochen dauern. Erst wenn der Einzahlungsbeleg an den Notar gesendet wird, erfolgt die Handelsregistereintragung.

7. Schritt: Eintragung der GmbH im Handelsregister und Registrierungen

Die Gesellschaft muss danach zum Handelsregister angemeldet werden. Dort wird erst die Eintragung vorgenommen, danach werden die Gesellschafter geprüft und ebenfalls eingetragen. Erst danach ist die Registrierung beim Handelsregister vollständig. Zuständig ist das Amtsgericht an dem Ort, an dem die GmbH ihren Sitz hat.

Die Eintragung der GmbH im Handelsregisterblatt kostet 150 Euro – erst wenn die Rechnung bezahlt ist, wird die GmbH ins Handelsregister eintragen. Damit die Rechnung Sie per Post erreicht, sollten Sie schnell ein Firmenschild an Ihren Briefkasten setzen, sonst geht die Post zurück ans Handelsregister und die Gründung verzögert sich.

Gründerrat:

Erst mit Eintragung der GmbH im Handelsregister haften Sie nicht mehr persönlich.

Der Notar meldet üblicherweise die Gesellschaft auf elektronischem Weg zum Register an – das ist seit dem 01.01.2007 zwingend und beschleunigt den Anmeldevorgang erheblich.

Danach muss auch eine Anmeldung der GmbH beim zuständigen Gewerbeamt erfolgen, sowie die Registrierung beim Finanzamt, um eine Steuernummer zu erhalten. Das Finanzamt benötigt außerdem noch eine Eröffnungsbilanz, die ebenfalls erstellt werden muss.

8. Geschäftspapiere, Unterlagen und Corporate Design für Ihre neue GmbH

Um für den Geschäftsverkehr auch in der Praxis gerüstet zu sein, sind natürlich alle möglichen Geschäftsunterlagen, Präsentationsmappen, Internetauftritte und auch ein wirksames Corporate Design notwendig.

Auch wenn es keine gesetzliche Verpflichtung für ihn gibt: ein Firmenstempel ist doch sehr nützlich. Bei vielen Verträgen, die Sie zur Unterschrift bekommen, wird er erwartet und es wirkt viel seriöser, wenn Sie den Stempel der GmbH neben Ihre Unterschrift setzen können.

Die Anmeldung von Telefonanschlüssen und der Bezug vom jeweiligen Bürogebäude machen die neu gegründete GmbH dann bereit für das Abenteuer Wirtschaft.