Eine GbR gründen in 2023 – Schritt für Schritt zur Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die Gründung einer GbR ist für viele Gründer der erste Schritt zum eigenen Unternehmen. Wichtig ist, dabei geplant vorzugehen und für Rechtssicherheit zu sorgen.

Als erstes sollte man gründlich die Vorausetzungen zur GbR-Gründung prüfen:

Checkliste: Ist die Gründung einer GbR überhaupt möglich?

Diese Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit die Gründung einer GbR ins Auge gefasst werden kann:

1. Es handelt sich um mehrere Unternehmer, die gemeinsam ein Unternehmen gründen wollen oder einen gemeinsamen Unternehmenszweck verfolgen.
2. Es wird keine kaufmännische Tätigkeit ausgeübt (denn dann kommt nur eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) infrage).
3. Die Haftung jedes einzelnen Gesellschafters für alle Schulden auch mit dem Privatvermögen, die so genannte gesamtschuldnerische Haftung, ist für die Gründer kein Problem.

Gründerrat zur GbR-Gründung mit Partnern:

Seine Partner sollte man sich bei der GbR-Gründung aber immer mit Sorgfalt und Bedacht auswählen – schließlich haftet am Ende jeder voll auch für Fehler des anderen. Ein grundlegendes Vertrauen zu seinen Partnern, ihrer Redlichkeit und ihrer Kompetenz sollte also auf jeden Fall vorhanden sein. Diesen – an und für sich ja selbstverständlichen – Punkt erwähnen wir deshalb ausdrücklich, weil die Praxis zeigt, dass er am Ende ein sehr häufiger Grund für das wirtschaftliche Scheitern einer GbR ist!

1. Schritt, um eine GbR zu gründen: Grundlegende Einigung herstellen

Es gibt grundlegenden Fragen, die bereits zu Anfang eindeutig geklärt werden müssen, bevor ihr eine GbR gründet. Sie bilden die Grundlage für den Gesellschaftsvertrag. Die sind wie folgt:

• Welcher (genau definierte) Unternehmenszweck soll mit der GbR verfolgt werden?
• Wer wird Gesellschafter?
• Welches Kapital ist nötig, und wer bringt wie viel davon in die GbR ein?
• Wer übernimmt die Geschäftsführung – oder werden alle Beschlüsse aufgrund einer Mehrheitsentscheidung gefasst? Was passiert bei Stimmengleichheit?
• Wie sollen im Innenverhältnis Gewinne und Verluste verteilt werden: nach Kapitalquote, zu jeweils gleichen Teilen oder nach einem anderen Aufteilungssystem?

Eventuelle Uneinigkeiten müssen im Vorfeld der Gründung restlos beseitigt werden, sonst drohen später Probleme, die auch den wirtschaftlichen Erfolg der GbR gefährden können.

2. Schritt zur GbR Gründung: Vorbereitung des GbR Vertrages & Name

Nach der Klärung der grundlegenden Fragen kann man sich an die Vorformulierung des Gesellschaftsvertrages machen. Rechtlich gesehen bedarf der GbR-Vertrag zwar gar keiner Schriftform, ratsam ist das aber natürlich in jedem Fall.

Namensgebung bei der GbR:

Die GbR muss grundsätzlich den Vor- und Familiennamen aller Gesellschafter in der Geschäftsbezeichnung führen. Ist diese Kombination zu lang oder zu umständlich, genügt ausnahmsweise das Führen der Nachnamen. Phantasienamen sind bei einer GbR im Gegensatz zu einer GmbH, einer Aktiengesellschaft oder einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) generell schwierig, hier haben im Zweifel die IHK, das zuständige Gewerbeamt oder Finanzamt das letzte Wort.

3. Schritt der GbR Gründung: Rechtsberatung und Vertragsgestaltung (oder mit GbR-Mustervertrag gründen)

Um Rechtsunsicherheiten, fehlende oder mangelhaft ausformulierte Regelungen zu vermeiden, empfiehlt sich eine umfassende Rechtsberatung. Der endgültige Gesellschaftsvertrag muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden, dann ist die GbR gegründet.

 

Zum Download steht hier ein Mustervertrag zur Verfügung, den ihr für eure GbR Gründung verwenden könnt. Er deckt die am häufigsten vorkommenden Gestaltungsform der GbR ab und weist auf alle wichtigen Punkte hin, die geklärt und im Gesellschaftsvertrag geregelt sein müssen. Gegebenenfalls könnt ihr einzelne Punkte dann an eure eigene Bedürfnisse anpassen, am Besten nach Rücksprache mit einem kundigen Anwalt.

4. Schritt zum GbR gründen: Anmeldung beim Gewerbeamt und Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Jetzt muss die neue Gesellschaft GbR noch beim Gewerbeamt angemeldet werden.

Die GbR kann ab sofort ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen – da eine GbR steuerlich nur eingeschränkt als juristische Person behandelt wird, sind hier keine weiteren besonderen Schritte zu unternehmen. Jeder Gesellschafter ist steuerlich selbst für seinen Gewinn verantwortlich.

Rechnungslegungs- und Buchhaltungspflichten sowie die Pflicht zur Umsatzsteuer gelten aber natürlich für die GbR auch entsprechend der grundlegenden Pflichten aus dem Handelsgesetzbuch und den Steuergesetzen. Die Konsultation eines Steuerberaters empfiehlt sich deshalb auch schon im Vorfeld, spätestens jedoch bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit.

5. Schritt zur GbR: Geschäftsunterlagen der Gesellschaft

Um auch in der Praxis geschäftsfähig zu sein, sollten dann noch alle notwendigen Unterlagen und Geschäftspapiere, Unternehmensprospekte, Webauftritte, und ähnliches gestaltet und hergestellt werden.

Übersicht – Vor- und Nachteile der GbR

Vorteile	Nachteile
einfache und schnelle Gründung	Haftung auch mit persönlichem Vermögen
geringe Gründungskosten	keine Fantasienamen möglich
Gründung mit Musterprotokoll möglich	alle Namen im Firmennamen – gemeinsamer, namentlicher Marktauftritt
große Freiheit, bei Verteilung von Gewinnen und Verlusten	kein Standing wie eine GmbH

Eine detailierte Diskussion aller Vor- und Nachteile der GbR findet ihr in diesem Fachartikel.

Gründerrat: Doch keine GbR gründen? Alternativen zur GbR…

Wem die GbR als Rechtsform zu unsicher ist, sollte sich über die englische Limited (Ltd.) oder Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) informieren:
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