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Die UG (haf­tungs­be­schränkt): 5 Fak­ten zur Unter­neh­mer­ge­sell­schaft („Mini-GmbH“)

Geschäfts­idee: vor­han­den. Eigen­ka­pi­tal: gering. Kein sel­te­ner Zustand bei Exis­tenz­grün­dung. Dar­un­ter lei­det vor allem eines, die juris­ti­sche Absi­che­rung der Unter­neh­mung. Mit der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG (haf­tungs­be­schränkt) wird das anders: die wich­tigs­ten Infos zur UG im Überblick.

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Die der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) – kurz: UG (haf­tungs­be­schränkt). Geig­net ist sie für klei­ne Unter­neh­men, ins­be­son­de­re Dienst­leis­ter, die ihre Haf­tung beschrän­ken möch­ten und deren Unter­neh­men mit gerin­gem Kapi­tal aus­kom­men. Kos­ten, Ablauf, UG-Mus­ter­ver­trag (kos­ten­los als pdf), Haf­tung, Stamm­ka­pi­tal – die 5 Key Facts für alle, die pla­nen, eine UG („Mini-GmbH“) zu gründen.

Fakt 1: Nicht Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH son­dern UG (haf­tungs­be­schränkt)

Der Volks­mund hat vie­le net­te Namen für die neue Rechts­form, doch Vorsicht:
Ers­tens ist die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) kei­ne eigen­stän­di­ge Rechts­form, son­dern eine Vari­an­te der GmbH.
Zwei­tens hat sie einen offi­zi­el­len Namen, und den muss man auch ver­wen­den. Ihre Fir­ma, auf Visi­ten­kar­ten, Brief­köp­fen und Inter­ne­t­im­pres­sum, heißt nun: „IHRE FIRMA Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)“. Der Zusatz „haf­tungs­be­schränkt“ ist Pflicht und muss zwin­gend aus­ge­schrie­ben wer­den, gibt er doch Ihren poten­zi­el­len Ver­trags­part­nern einen kla­ren Hin­weis auf die Rechts­form. Auch wenn Sie der lan­ge Name so eini­ge Ner­ven bei der Typo­gra­fie Ihrer Unter­la­gen kos­ten wird.

Fakt 2: So grün­det man eine UG (Unter­neh­mer­ge­sell­schaft haftungsbeschränkt)

Die UG (haf­tungs­be­schränkt) wird von min­des­tens einem Gesell­schaf­ter gegrün­det. Das Stamm­ka­pi­tal beträgt min­des­tens ein Euro. Wobei sich die Kapi­tal­aus­stat­tung immer am kon­kre­ten Bedarf ori­en­tie­ren soll­te, denn eine unzu­rei­chen­de Kapi­tal­aus­stat­tung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr.

Sicher­heit durch die Grün­dung mit dem UG-Musterprotokoll

Die UG kann mit einem beur­kun­dungs­pflich­ti­gen Mus­ter­pro­to­koll gegrün­det wer­den. Das Mus­ter­pro­to­koll kom­bi­niert Gesell­schafts­ver­trag, Gesell­schafter­lis­te und Bestel­lung des Geschäfts­füh­rers. Die Mus­ter­pro­to­kol­le – eines für Ein-Per­so­nen-Grün­dun­gen, ein wei­te­res für Mehr-Per­so­nen-Grün­dun­gen – ste­hen als Anla­ge zum GmbH-Gesetz zur Verfügung.

Schritt für Schritt zur UG Grün­dung – hier erfah­ren Sie mehr

Wel­che Schrit­te Sie noch gehen müs­sen, erklä­ren wir im Arti­kel „How to: Eine UG Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) grün­den – Schritt für Schritt“.

Fakt 3: UG Stamm­ka­pi­tal und Rück­la­gen der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG

Das Min­dest­stamm­ka­pi­tal – wir erin­nern uns: 1 Euro – muss in bar und vor der Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter in vol­ler Höhe auf­ge­bracht wer­den. Sach­ein­la­gen sind ausgeschlossen.

UG: Rück­la­gen bil­den ist Pflicht

Gewin­ne der neu­en UG dür­fen nicht in vol­ler Höhe aus­ge­schüt­tet wer­den. 25 Pro­zent des Gewinns müs­sen so lan­ge in eine gesetz­li­che Rück­la­ge flie­ßen, bis das Min­dest­stamm­ka­pi­tal von 25.000 Euro auf­ge­bracht ist. Eine zeit­li­che Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesell­schaft kei­ne Gewin­ne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetz­li­che Rück­la­ge ein­stel­len. Die Anspar­pflicht der UG darf aber nicht dadurch umgan­gen wer­den, dass Gewin­ne ver­deckt aus­ge­schüt­tet werden.

Aus UG wird GmbH…wenn Sie das wollen!

Erhöht die Gesell­schaft ihr Stamm­ka­pi­tal auf min­des­tens 25.000 Euro, fal­len die Beschrän­kun­gen weg. Der Gesell­schaft steht es frei, in eine „nor­ma­le“ GmbH umzu­fir­mie­ren oder aber die Bezeich­nung als Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) beizubehalten.

Fakt 4: Haf­tung der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG

Nun, hier ist der eigent­li­che Sinn der UG, sie ist haf­tungs­be­schränkt. Es gel­ten die Haf­tungs­re­ge­lun­gen des GmbH-Geset­zes. Gegen­über Gläu­bi­gern haf­tet die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG – in der Regel – nur mit ihrem Gesell­schafts­ver­mö­gen. Die Gesell­schaf­ter haf­ten nicht mit ihrem pri­va­ten Ver­mö­gen, aller­dings gibt es Aus­nah­men. Bei­spie­le: Gesell­schaf­ter der UG haf­ten zusätz­lich mit Pri­vat­ver­mö­gen bei per­sön­li­chen Kre­di­ten oder Bürg­schaf­ten. Sie haf­ten auch per­sön­lich bei Ver­stö­ßen gegen die stren­gen Regeln über das GmbH-Kapi­tal sowie bei der so genann­ten Durch­griffs­haf­tung (z. B. bei bestimm­ten Scha­den­er­satz­an­sprü­chen). Aber zur UG gehö­ren auch Pflich­ten, etwas das der Insol­venz­an­trags­pflicht. Deren Ver­let­zung ist straf­bar und bringt die Geschäfts­füh­rer in die per­sön­li­che Haf­tung zurück.

Fakt 5: Steu­ern, Buch­füh­rungs­pflicht – die Pro­ble­me mit einer UG

Die recht­li­che Absi­che­rung ist der Vor­teil der UG, kom­men wir zum Nach­teil: Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG muss Kör­per­schaft­steu­er und Gewer­be­steu­er sowie den Soli­da­ri­täts­zu­schlag ent­rich­ten. Bei Gewinn­aus­schüt­tun­gen an Anteils­eig­ner ist Kapi­tal­er­trag­steu­er fäl­lig. Die UG ist eine Vari­an­te der GmbH (eben „Mini-GmbH), des­we­gen gel­ten hier die Bestim­mun­gen des Han­dels­ge­setz­bu­ches. Und das schreibt Ihnen eine gesetz­li­che Buch­füh­rung (dop­pel­te Buch­füh­rung samt Jah­res­bi­lanz) vor. Hier haben Sie also jede Men­ge admi­nis­tra­ti­ven Auf­wand.

Ob sich das Grün­den einer Unter­neh­mer­ge­sell­schaft UG (haf­tungs­be­schränkt) für Sie lohnt, soll­ten Sie genau prü­fen. Denn noch hat die neue Form auch kein gutes Image, ob begrün­det oder nicht, erfah­ren Sie in den Fach­tex­ten, die die UG mit wei­te­ren Rechts­for­men ver­gleicht, z.B. mit der eng­li­schen Limi­ted (Ltd).

Tipp: der Arti­kel „UG vs. Limi­ted – Vor- und Nach­tei­le im Ver­gleich“ die Info­gra­fik „UG oder Limited?“

Übri­gens bie­tet das Minis­te­ri­um für Wirt­schaft und Tech­no­lo­gie ein eTrai­nung zu Rechts­for­men – dar­un­ter auch für die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft. Ler­nen Sie hier.

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TIPP: Eine UG (haf­tungs­be­schränkt) ein­fach sel­ber gründen

Wir haben alle rele­van­ten Infor­ma­tio­nen zusam­men­ge­stellt, mit den pas­sen­den For­mu­la­ren, Anlei­tun­gen und einer Check­lis­te, die man braucht, um eine UG Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) mit Mus­ter­pro­to­koll selbst zu gründen.
Kei­ne auf­wen­di­ge Recher­che, kein ner­vi­ges Zusam­men­sam­meln aller wich­ti­gen For­mu­la­re zur Grün­dung einer UG.

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