Die UG (haftungsbeschränkt): 5 Fakten zur Unternehmergesellschaft („Mini-GmbH“)

Die der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz: UG (haftungsbeschränkt). Geignet ist sie für kleine Unternehmen, insbesondere Dienstleister, die ihre Haftung beschränken möchten und deren Unternehmen mit geringem Kapital auskommen. Kosten, Ablauf, UG-Mustervertrag (kostenlos als pdf), Regeln zur Haftung, Höhe des Stammkapitals und zum Gesellschaftervertrag – die 5 Key Facts für alle, die planen, eine UG („Mini-GmbH“) zu gründen.

Fakt 1: Nicht Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH sondern UG (haftungsbeschränkt)

Der Volksmund hat viele nette Namen für die neue Rechtsform, doch Vorsicht:
Erstens ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH.
Zweitens hat sie einen offiziellen Namen, und den muss man auch verwenden. Ihre Firma, auf Visitenkarten, Briefköpfen und Internetimpressum, heißt nun: „IHRE FIRMA Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ ist Pflicht und muss zwingend ausgeschrieben werden, gibt er doch Ihren potenziellen Vertragspartnern einen klaren Hinweis auf die Rechtsform. Auch wenn Sie der lange Name so einige Nerven bei der Typografie Ihrer Unterlagen kosten wird.

Fakt 2: So gründet man eine UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Das Stammkapital beträgt mindestens ein Euro. Wobei sich die Kapitalausstattung immer am konkreten Bedarf orientieren sollte, denn eine unzureichende Kapitalausstattung birgt immer auch eine hohe Insolvenzgefahr.

Sicherheit durch die Gründung mit dem UG-Musterprotokoll

Die UG kann mit einem beurkundungspflichtigen Musterprotokoll gegründet werden. Das Musterprotokoll kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Bestellung des Geschäftsführers. Die Musterprotokolle – eines für Ein-Personen-Gründungen, ein weiteres für Mehr-Personen-Gründungen – stehen als Anlage zum GmbH-Gesetz zur Verfügung.

Schritt für Schritt zur UG Gründung – hier erfahren Sie mehr

Welche Schritte Sie noch gehen müssen, erklären wir im Artikel „How to: Eine UG Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen – Schritt für Schritt„.

Fakt 3: UG Stammkapital und Rücklagen der Unternehmergesellschaft UG

Das Mindeststammkapital – wir erinnern uns: 1 Euro – muss in bar und vor der Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe aufgebracht werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

UG: Rücklagen bilden ist Pflicht

Gewinne der neuen UG dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. 25 Prozent des Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Ansparpflicht der UG darf aber nicht dadurch umgangen werden, dass Gewinne verdeckt ausgeschüttet werden.

Aus UG wird GmbH…wenn Sie das wollen!

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, fallen die Beschränkungen weg. Der Gesellschaft steht es frei, in eine „normale“ GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beizubehalten.

Fakt 4: Haftung der Unternehmergesellschaft UG

Nun, hier ist der eigentliche Sinn der UG, sie ist haftungsbeschränkt. Es gelten die Haftungsregelungen des GmbH-Gesetzes. Gegenüber Gläubigern haftet die Unternehmergesellschaft UG – in der Regel – nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem privaten Vermögen, allerdings gibt es Ausnahmen. Beispiele: Gesellschafter der UG haften zusätzlich mit Privatvermögen bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften. Sie haften auch persönlich bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z. B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen). Aber zur UG gehören auch Pflichten, etwas das der Insolvenzantragspflicht. Deren Verletzung ist strafbar und bringt die Geschäftsführer in die persönliche Haftung zurück.

Fakt 5: Steuern, Buchführungspflicht – die Probleme mit einer UG

Die rechtliche Absicherung ist der Vorteil der UG, kommen wir zum Nachteil: Die Unternehmergesellschaft UG muss Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag entrichten. Bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner ist Kapitalertragsteuer fällig. Die UG ist eine Variante der GmbH (eben „Mini-GmbH), deswegen gelten hier die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches. Und das schreibt Ihnen eine gesetzliche Buchführung (doppelte Buchführung samt Jahresbilanz) vor. Hier haben Sie also jede Menge administrativen Aufwand.

Ob sich das Gründen einer Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) für Sie lohnt, sollten Sie genau prüfen. Denn noch hat die neue Form auch kein gutes Image, ob begründet oder nicht, erfahren Sie in den Fachtexten, die die UG mit weiteren Rechtsformen vergleicht, z.B. mit der englischen Limited (Ltd).

Tipp: der Artikel „UG vs. Limited – Vor- und Nachteile im Vergleich“ die Infografik „UG oder Limited?“

Übrigens bietet das Ministerium für Wirtschaft und Technologie ein eTrainung zu Rechtsformen – darunter auch für die Unternehmergesellschaft. Lernen Sie hier.