Basics: „UG gründen“ – In 3 Schritten zur Unternehmergesellschaft UG

Ihr wollt eine UG gründen? Tatsächlich ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG, Mini-GmbH, Ein-Euro-GmbH – wie auch immer der Volksmund die vereinfachte Rechtsform nennt, als Einstieg für Jungunternehmer in eine, zumindest juristisch gesicherte, Existenz gedacht. Doch was muss man nun genau tun, um aus seiner Unternehmung eine UG zu machen?

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Die UG Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist die vereinfachte Form einer GmbH („Mini-GmbH“), die sich für kapitalschwache Gründer eignet. In 3 Schritten ist diese Gesellschaftsform für euer Unternehmen verfügbar (Stand 2018).

Die UG Gründung, Schritt für Schritt erklärt:

Schritt 1: Stammkapital auf Bankkonto einzahlen

Nicht gerade das, was man sich als frischer Unternehmer als ersten Schritt vorstellt: Ihr müsst zahlen. Denn bevor überhaupt eure UG existiert, muss das Stammkapital hinterlegt sein. Ihr müsst also zur Bank, ein Konto für die UG eröffnen, der zukünftige Geschäftsführer braucht die Verfügungsgewalt über das Konto.

Achtung: In den meisten Fällen wird das Firmenkonto erst bei vorliegendem und notariell beglaubigtem Gesellschaftsvertrag eingerichtet. Im ersten Schritt beantragt ihr also das Konto, geht dann Schritt 2 und 3 und legen der Bank den Gesellschaftervertrag vor. Dann könnt ihr auch euren einen Euro einzahlen.

Gute Nachricht: Ihr fangt auch mit 1 Euro an

Das ist die gute Nachricht bezüglich des Stammkapitals bei der UG-Gründung: Anstatt der 25.000 Euro, die ihr für eine GmbH hinterlegen müsst, braucht ihr für die UG nur einen Euro (daher auch gerne „1-Euro-GmbH“ genannt).

Genug finanzielle Mittel für Ihre Unternehmung

Doch Vorsicht: Auch wenn ihr laut Gesetz eure UG mit nur 1 Euro gründen können, ratsam ist es doch, mehr finanzielle Mittel auf der hohen Kante zu haben.

Denn bei der Gründung entstehen euch Kosten für Notar, Handelsregister und Gewerbeamt – schon deshalb solltet ihr mit mindestens 600 bis 1.000 Euro rechnen.

Und: Falls ihr euch wirtschaftlich übernehmt und überschuldet, riskiert ihr möglicherweise eine Insolvenzverschleppung. Dann haftet ihr (also der Geschäftsführer) auch mit euren persönlichen Mitteln. Stattet also also eure Unternehmer-Gesellschaft ausreichend mit Kapital aus.

Auch für die UG gilt: Rücklagen bilden ist Pflicht!

Aber: Gewinne dürft ihr euch nicht in voller Höhe ausschütten: 25 Prozent des Gewinns müssen so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Ansparpflicht darf aber nicht dadurch umgangen werden, dass Gewinne verdeckt ausgeschüttet werden.

Aus UG wird GmbH – wenn ihr wollt

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, fallen die Beschränkungen weg. Der Unternehmer-Gesellschaft steht es nun frei, in eine „normale“ GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als UG (haftungsbeschränkt) beizubehalten. Verpflichtet seid ihr zu diesem Schritt nicht.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag aufsetzen oder Musterprotokoll nutzen

Der erste gesellschaftsrechtliche Schritt auf dem Weg zur Gründung einer GmbH oder zu der neuen Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt, im Folgenden „UG“ abgekürzt) ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, auch Satzung genannt.

Wer wird Gesellschafter der UG?

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann durch einen Gesellschafter (Ein-Personen-UG) oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch andere Gesellschaften sein. Darüber hinaus können auch Ausländer oder ausländische Gesellschaften zu Gesellschaftern werden, ohne dass es dazu einer besonderen Genehmigung bedarf.

Was muss im Gesellschaftsvertrag bei der UG-Gründung geregelt werden?

Der Gesellschaftsvertrag muss bestimmte Mindestangaben enthalten: Die Firma, der Sitz, der Gegenstand der Unternehmung, das Stammkapital, sind mehrere Gesellschafter beteiligt, die Geschäftsanteile sowie der vertretungsberechtigte Geschäftsführer.

  • Die UG muss richtig benannt werden: “EURE FIRMA Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Der Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” ist Pflicht, gibt er doch euren potenziellen Vertragspartnern einen klaren Hinweis auf die Rechtsform. Vorsicht bei der Benennung: Vermeidet Abmahnungen und kostspielige Satzungsänderungen wegen eines bereits geschützten Namens. Sprecht den Firmennamen mit der Industrie- und Handelskammer ab und überprüft sie im Zweifel auch bundesweit. Helfen kann das elektronische Handelsregister, hier könnt ihr kostenfrei Firmennamen recherchieren.
  • Als Satzungssitz der Gesellschaft kann jede politische Gemeinde in Deutschland gewählt werden. Unabhängig von ihrem Betriebssitz kann die UG ihren Verwaltungssitz– also den Ort, an dem die hauptsächliche Verwaltungstätigkeit ausgeführt wird, auch außerhalb Deutschlands haben.
  • Auch der Unternehmensgegenstand der UG muss definiert sein, er ist im Handelsregister einsehbar. Außerdem begrenzt der Unternehmensgegenstand im Innenverhältnis den Handlungsbereich der Geschäftsführung. Allgemein gefasste Darstellungen wie „„Dienstleistungen“, „Handel mit Waren aller Art““ sind nicht zulässig.

Einfacher und schneller: Eine UG gründen mit Musterprotokoll

Ein individueller Gesellschaftsvertrag wird kaum ohne anwaltliche Hilfe gehen – also entstehen erneut Kosten. Preiswerter, schneller und einfacher ist das Musterprotokoll. Das enthält bereits den Gesellschaftsvertrag mit den gesetzlichen Mindestanforderungen. Weitere individuelle Vereinbarungen dürft ihr aber nicht ergänzen. Das Musterprotokoll kann nur gewählt werden, wenn die Gesellschaft von maximal drei Gesellschaftern gegründet und nicht mehr als ein Geschäftsführer bestellt wird.

Das UG-Musterprotokoll für eine Einpersonengesellschaft könnt ihr hier kostenlos herunterladen.

Das UG-Musterprotokoll für die Variante mit bis zu drei Gesellschaftern findet ihr hier als pdf-Download.

Schritt 3: Notarielle Beurkundung und Meldung an alle Behörden

Mit dem Vertrag müsst ihr nun zum Notar, der eure UG beurkundet.

Dann ist die Eintragung der Gesellschaft (UG) in das Handelsregister durch den oder die Geschäftsführer anzumelden. Die Geschäftsführer müssen bei der Anmeldung der GmbH beim Handelsregister schriftlich versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen. Daneben ist auch zu erklären, ob die in der Satzung vereinbarten Leistungen auf die Stammeinlage bewirkt wurden und ob sich das Stammkapital endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet.

Nun müssen ihr noch eure Unternehmergesellschaft beim Finanzamt melden und bei der Meldebehörde eine Gewerbeanmeldung abgeben.

UG gründen – die KOSTEN im Überblick: Was kostet mich die Gründung einer UG?

  • Eintragung im Handelsregister etwa 120 Euro
  • Notarkosten etwa 50 Euro für Mustervertrag und Registeranmeldung
  • Bankgebühren für Firmenkonto etwa 5 bis 10 Euro pro Monat
  • Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer etwa 120 bis 240 Euro pro Jahr

Dies sind natürlich nur grobe Richtwerte, und entsprechen dem Stand Januar 2018.

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