How to: Eine UG & Co. KG gründen - Infos, Vorteile, Kosten

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Besonders bekannt ist das Konstrukt der UG & Co. KG nicht und doch wird die Unternehmensrechtsform unter der Hand immer wieder als ein Geheimtipp verhandelt. Haftungsbeschränkung, geringe Einlagen, steuerliche Vorteile – was ist dran am Mythos UG & Co. KG?

Was ist eine „& Co. KG „?

Die Abkürzung und Co. KG steht für Compagnie Kommanditgesellschaft. Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die sich normalerweise aus mehreren Gesellschaftern zusammensetzt. Ein Gesellschafter, Komplementär genannt, haftet persönlich und unbeschränkt, ein zweiter, der Kommanditist, haftet beschränkt mit der im Gesellschaftervertrag festgehaltenen Einlage. Eine KG kann nur für ein Handelsgewerbe gegründet werden.

Für wen lohnt sich die Gründung einer UG & Co. KG?

Die UG & Co. KG ist im Kern eine KG, die mit einer Haftungsbeschränkung durch die UG ausgestattet wurde. Deshalb stehen bei dieser Rechtsform vor allem die Vorteile der KG im Vordergrund. Eine UG & Co. KG wird damit für Unternehmer interessant, die als alleiniger Chef agieren möchten, aber Gesellschafter als Geldgeber einbeziehen oder Familienmitglieder als nichthaftende Gesellschafter einsetzen möchten. Oft wechseln mittelständische Unternehmen aus steuerlichen und rechtlichen Gründen in die UG & Co. KG.

Gründerrat:

Für den durchschnittlichen Gründer und Start-ups bietet sich eher die UG oder GmbH an, da weniger Buchführungsaufwand anfällt.

Wer ist Geschäftsführer der UG & Co. KG ?

Üblicherweise wird der UG die Geschäftsführung übergeben, denn der Kommanditist ist, bis auf ein Einspruchsrecht, Prokura oder eine Handlungsvollmacht, von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Damit ist der Geschäftsführer der UG gleichzeitig auch Geschäftsführer der UG & Co. KG und Komplementär der KG.

Gründerrat:

Arbeiten Sie bei mehreren Gesellschaftern unbedingt einen genauen Gesellschaftervertrag aus und stimmen Sie die Verträge der UG und KG, z.B. die der Geschäftsführer, aufeinander ab.

Wer sind die Gesellschafter der UG & Co. KG ?

Eine KG besteht aus mindestens einem Kommanditisten und einem Komplementär (Vollhafter). Allerdings können Sie auch beide Positionen ausfüllen und einen Gesellschaftsvertrag mit sich selbst abschließen.
Am sinnvollsten ist es, die UG als vollhaftender Gesellschafter der KG einzusetzen. In der UG können dann auch wiederum mehrere Gesellschafter (natürliche oder juristische Personen) vorhanden sein.

Gründerrat:

Der Gesellschaftervertrag der KG kann formfrei abgeschlossen werden. Das hat den Vorteil, dass Sie jederzeit weitere Kommanditisten, z.B. als Geldgeber, mit ins Boot holen und unkompliziert Vertragsänderungen vornehmen können.

Vorteile bei den nötigen Einlagen gegenüber der GmbH & Co. KG ?

Eine UG können Sie schon ab einem symbolischen Euro gründen und erhalten trotzdem die volle Haftungsbeschränkung wie durch eine GmbH, für die Sie 25.000 € Startkapital benötigen. In allen anderen Aspekten sind UG und GmbH deckungsgleich.
Da die Einlagen der KG-Gesellschafter auch frei im Gesellschaftervertrag festgesetzt werden, ist es möglich die UG & Co. KG schon mit sehr geringem Stammkapital zu gründen.

Wie haftet die UG & Co. KG ?

Für die UG & Co. KG haftet der Komplementär, d.h. meist die haftungsbeschränkte UG, mit der Stammeinlage und die Kommanditisten der KG mit der Kommanditeinlage. Darüber hinaus ist das Privatvermögen geschützt.

Wie funktioniert die Buchführung der UG & Co. KG ?

UG und KG müssen beide getrennt Buch führen und zwei Jahresabschlüsse vorlegen. Somit bleibt der doppelt Buchführungsaufwand der UG & Co. KG trotz des Zusammenschlusses. Je nach Konstellation der UG & Co. KG, zum Beispiel wenn die UG der alleinige Komplementär der Co. KG ist, fällt der Aufwand jedoch eher gering aus und Sie sollten sich vom Mehraufwand nicht abschrecken lassen.

Gründerrat:

Möchten Sie als Einzelunternehmer flexibel auf Ihr Kapital zugreifen, bietet sich die KG als Rechtsform an. Hier können Sie, auch nach der Kombination mit der UG, einfacher Privatentnahmen tätigen. KG und UG können Sie auch als Ein-Mann-Gesellschaft gründen.

Steuerliche Vorteile der UG & Co. KG ?

Da die UG & Co. KG als Personengesellschaft gilt, profitieren Sie vom gleichen Gewerbesteuerfreibetrag in Höhe von 24.500 Euro wie ein Einzelunternehmer. Außerdem muss die UG & Co. KG keine Einkommens- oder Körperschaftssteuern zahlen, lediglich die Gesellschafter der KG sind einkommenssteuerpflichtig.

Ein weiterer Vorteil ist, dass Sie auch Verluste der Gesellschaft mit den Einkünften verrechnen können. Die einzige Einschränkung dabei ist, dass das Gesellschafterkonto nicht ins Negative rutschen darf, d.h. die Verluste dürfen nicht höher sein als die Einlage.

Werden Gewinne ausgeschüttet oder entnommen, ist der Steuersatz der UG & Co. KG meist geringer als der der UG.

So gründet man eine UG & Co. KG

Schritt 1 – Gesellschaftsvertrag

Analog zum Gesellschaftsvertrag der KG schließen Sie einen Gesellschaftervertrag zwischen der UG als Komplementär und der KG als Kommanditist ab. Die Komplementär-UG muss schon beim Abschluss des Gesellschaftervertrags bestehen, allerdings kann sie für diesen Zweck vorab erst neu gegründet worden sein.

Schritt 2 – Geschäftskonto eröffnen

Direkt nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags können Sie das Geschäftskonto der UG & Co. KG eröffnen. Denn die Bank verlangt meistens die Vorlage des Gesellschaftsvertrags.

Schritt 3 – Eintrag ins Handelsregister

Nach außen tritt die UG & Co. KG in Kraft, sobald die Geschäfte aufgenommen werden oder der Eintrag ins Handelsregister erfolgt.

Diese Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch den Notar, nachdem er den Beleg für die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto erhalten hat. Liegt dann die Handelsregisternummer vor, kann die UG & Co. KG beim Gewerbeamt angemeldet werden.

Gründerrat:

Bei der Namenswahl für die Eintragung sollten Sie beachten, dass sich UG und UG & Co. KG namentlich unterscheiden müssen, damit keine Verwechslungsgefahr besteht!

Serviceanbieter wie firma.de beraten bei der Unternehmensgründung und können unter Umständen dabei helfen, die Formalitäten nicht nur richtig sondern auch schneller abzuwickeln.

Kosten einer UG & Co KG Gründung

Auch wenn das ein entscheidender Vorteil zu sein scheint: Die Reduzierung des Stammkapitals auf 1 Euro macht in der Praxis wenig Sinn. Die Gesellschaft soll in der Regel die Gründungskosten tragen soll – dann sind diese auch als Betriebsausgabe abzugsfähig. Damit die Gesellschaft aber nicht schon vor Gründung überschuldet ist, sollte das Stammkapital zumindest die Gründungskosten abdecken. Im Normalfall wird ein Stammkapital von unter 200 Euro ausreichen. Dann deckt das zumindest die Gründungskosten und man hat noch ein sehr geringes Startkapital. Doch schauen Sie sich Ihren Businessplan genauer an: Dort haben Sie sicher eine Kapitalbedarfsermittlung aufgeschrieben – und dieses Kapital sollten Sie auch vor Gründung aufbringen können.

Nutzen Sie die Mustersatzung lt. Anlage zum GmbH-Gesetz, sollte die Gründung Ihrer UG & Co KG mit etwa 70 Euro preiswerter als die Gründung einer GmbH werden. Vorausgesetzt, Sie haben nur einen Geschäftsführer und maximal drei Gesellschafter. Werden es mehr, brauchen Sie eine individuelle Satzung und dann sind die Kosten der Beurkundung und Anmeldung zum Handelsregister wie folgt:

  • etwa 450 Euro bei einer individuellen Satzung
  • circa 100 Euro Eintragungskosten und
  • Kosten der Veröffentlichung (1 Euro beim elektronischem Bundesanzeiger).

Laufende Kosten einer UG & Co KG

Unabhängig von Ihren Geschäften, Ihrem Büro- oder Lagerbedarf, Mitarbeiterlöhnen usw. sollten Sie folgendes bedenken: Die UG wird steuerlich und juristisch wie eine normale GmbH behandelt, sie ist als Kapitalgesellschaft also bilanzierungs-, körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Hier fallen nicht erhebliche Steuerberatungskosten an. Allein für die Veröffentlichung des Jahresabschlusses müssen Sie rund 35 Euro pro Jahr kalkulieren.

Außerdem müssen die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die Kommanditgesellschaft jeweils einen eigenen Jahresabschluss aufstellen, beim Finanzamt einreichen und jeweils veröffentlichen – auch das ein Mehraufwand, den Sie kalkulieren sollten.

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