Erfolgsrezepte für Startups und Gründer

Basics AG grün­den – Schritt für Schritt zur Akti­en­ge­sell­schaft (AG)

Die Grün­dung einer Akti­en­ge­sell­schaft (AG) ist im Grun­de nicht so viel kom­pli­zier­ter wie die Grün­dung einer GmbH oder einer UG – aller­dings muss sie gut über­legt und aus­rei­chend geplant sein. Wie die Grün­dung Schritt für Schritt vor sich geht, inkl. der Beson­der­hei­ten von gAG und „klei­ner AG“, sowie die Vor- und Nach­tei­le einer AG, fasst unser Bei­trag über­sicht­lich zusammen.

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Die Grün­dung einer Akti­en­ge­sell­schaft (AG) ist im Grun­de nicht so viel kom­pli­zier­ter wie die Grün­dung einer GmbH oder einer UG – aller­dings muss sie gut über­legt und aus­rei­chend geplant sein. Wel­che Über­le­gun­gen im Vor­feld not­wen­dig sind, wie die Grün­dung Schritt für Schritt vor sich geht, fasst unser Bei­trag über­sicht­lich zusammen.

Vor­über­le­gung der AG Gründung

Die AG wird von vie­len als „gro­ße Schwes­ter“ der GmbH bezeich­net. Das mag in ein­zel­nen Berei­chen zutref­fen, es gibt zwi­schen bei­den Rechts­for­men – obwohl bei­de Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sind – aber den­noch eini­ge gewich­ti­ge Unterschiede.

AG Unter­schie­de zur GmbH

Die AG betreibt grund­sätz­lich ein Han­dels­ge­wer­be, im Regel­fall gibt es meh­re­re Grün­der. Anders als die GmbH hat die AG als Organ auch zwin­gend einen Auf­sichts­rat. Grund­sätz­lich eig­net sich die AG als Rechts­form für Geschäfts­vor­ha­ben mit beson­ders hohem Kapi­tal­be­darf einer­seits und der (gewünsch­ten) Opti­on ande­rer­seits, die Antei­le des Unter­neh­mens an der Bör­se zu handeln.

Es ist immer abhän­gig von der gewähl­ten Geschäfts­stra­te­gie, ob eine AG die tat­säch­lich geeig­ne­te Rechts­form für ein Grün­dungs­vor­ha­ben ist, oder nicht. Auch das höhe­re Ein­la­ge­ka­pi­tal (jeden­falls bei Bar­ein­la­ge) kann ein Argu­ment gegen die AG sein.

Eine Beson­der­heit stel­len die soge­nann­te „klei­ne AG“ (oder Ein-Per­so­nen-AG) dar, sowie die gAG, die gemein­nüt­zi­ge AG (ja, auch das geht). Für die­se Son­der­for­men ist die unten­ste­hen­de Schritt für Schritt Anlei­tung nicht in jedem Fall eins zu eins anwend­bar – hier muss man sich auf jeden Fall noch sepa­rat über mög­li­che Beson­der­hei­ten bei der Grün­dung informieren.

Über­le­gun­gen zum Grund­ka­pi­tal & die Gestal­tung der Antei­le einer AG

Das Grund­ka­pi­tal einer AG beträgt immer min­des­tens 50.000 Euro. Die­ses Grund­ka­pi­tal wird in Akti­en zer­legt. Unter­schei­den muss man hier aller­dings, ob der Nenn­be­trag der Akti­en in bar ein­ge­zahlt wer­den soll (dann genügt ein Vier­tel der Sum­me aller Nenn­wer­te, also 12.500 Euro) – oder ob die Akti­en über den Emis­si­ons­wert aus­ge­ge­ben wer­den (das soge­nann­te Agio oder Aufgeld).

Auch die Auf­tei­lung der Antei­le auf die ein­zel­nen Gesell­schaf­ter muss natür­lich im Vor­feld schon ver­bind­lich fest­ge­legt werden.

Vor­tei­le der AG

  • AG haf­tet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen
  • Kon­trol­le durch ver­schie­de­ne Orga­ne mit unter­schied­li­chen Kompetenzen
  • ein mög­li­cher Bör­sen­gang schafft eine wei­te­re Eigen­ka­pi­tal­fi­nan­zie­rung, unab­hän­gig von Kre­di­ten bei Banken
  • Unter­neh­mens­kon­ti­nui­tät: die AG besteht auch nach Mit­glie­der­wech­sel oder Tod des Aktionärs
  • die Gesell­schafts­an­tei­le (hier Akti­en) sind leicht zu über­tra­gen, ganz ohne nota­ri­el­le Beurkundung

Nach­tei­le der AG

  • min­des­tens ein Grund­ka­pi­tal von 50.000 Euro erforderlich
  • auf­wen­di­ges Gründungsprozedere)
  • nota­ri­el­le Beur­kun­dung bei Gründung
  • drei Gre­mi­en (Vor­stand, Auf­sichts­rat, Haupt­ver­samm­lung) arbei­ten neben­ein­an­der – das bedeu­tet hohen Organisationsaufwand

AG Grün­dung Schritt 1: Die Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft (Vor­grün­dungs­kon­sor­ti­um)

Die Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft ent­steht infor­mell, durch die Eini­gung der Grün­der. Recht­lich gese­hen han­delt es sich hier um eine GbR – der Zusam­men­schluss der Grün­der zur Errei­chung eines gemein­sa­men Ziels, näm­lich der Grün­dung einer AG.

Wird aber bereits zuvor ein Han­dels­ge­wer­be aus­ge­übt, hat das den Sta­tus einer OHG, also einer Offe­nen Han­dels­ge­sell­schaft nach dem HGB.

In die­ser Pha­se der Grün­dung erar­bei­ten die Grün­der gemein­sam die Sat­zung, legen die Gesell­schaf­ter und die Gesell­schafts­an­tei­le fest, und den Namen und die Rah­men­be­din­gun­gen für die künf­ti­ge AG, sowie den Aufsichtsrat.

Ist alles bespro­chen und Einig­keit her­ge­stellt, wird die gemein­sam ent­wi­ckel­te Sat­zung nota­ri­ell beglau­bigt. Damit endet die Vor­grün­dungs­ge­sell­schaft, und es ent­steht die Vor-AG.

Hier fin­det auch die soge­nann­te Grün­dungs­prü­fung und die Erstel­lung des Grün­dungs­be­richts statt. Wer prüft, kann im Ein­zel­fall unter­schied­lich sein – der Auf­sichts­rat, der beur­kun­den­de Notar oder aber auch ein Wirtschaftsprüfer.

Wich­tig: Der Auf­sichts­rat wählt den Vor­stand, nicht etwa umge­kehrt. Danach prü­fen auch nach­weis­lich (Grün­dungs­be­richt) jeweils der Vor­stand und der Auf­sichts­rat unab­hän­gig von­ein­an­der die Gründung.

AG Grün­dung Schritt 2: Die Vor-AG oder auch „AG in Gründung“

Die Vor-AG ist bereits teil­rechts­fä­hig, ver­fügt über einen Auf­sichts­rat, eine Haupt­ver­samm­lung und einen Vor­stand. Recht­lich gilt sie im eigent­li­chen Sin­ne in den meis­ten Fäl­len schon als AG und wird auch gesetz­lich so behandelt.

Ledig­lich beim offi­zi­el­len Rechts­ver­kehr ist im Fir­men­na­men die Bezeich­nung „i.Gr.“ (in Grün­dung) zu füh­ren, um die Geschäfts­part­ner dar­auf hin­zu­wei­sen, dass die AG noch nicht ein­ge­tra­gen ist, in man­chen Berei­chen also noch Rechts­un­si­cher­heit herr­schen kann.

AG Grün­dung Schritt 3: Ein­tra­gung ins Handelsregister

Die AG ist von allen Grün­dern und dem Auf­sichts­rat in das Han­dels­re­gis­ter (Han­dels­re­gis­ter B, weil Kapi­tal­ge­sell­schaft) ein­tra­gen zu las­sen. Dabei müs­sen die jeweils gel­ten­den For­ma­li­tä­ten beach­tet wer­den. Erst mit erfolg­ter Ein­tra­gung ist die AG dann vollrechtsfähig.

Fest­le­gung der Buch­hal­tungs­pflich­ten, Ein­be­ru­fung der Hauptversammlung

Nach der Grün­dung der AG müs­sen die ent­spre­chen­den Buch­hal­tungs­pflich­ten fest­ge­legt, und das Buch­hal­tungs- und Berichts­sys­tem muss ein­ge­rich­tet wer­den. Je nach Grö­ße der AG ent­ste­hen unter­schied­li­che Bilanz- und Berichts­pflich­ten, denen Fol­ge geleis­tet wer­den muss.

Die Ein­be­ru­fung der Haupt­ver­samm­lung hat grund­sätz­lich ein­mal pro Jahr zu erfol­gen. Die Haupt­ver­samm­lung, also die Ver­samm­lung aller Aktio­nä­re des Unter­neh­mens, dient auch dazu den Vor­stand und den Auf­sichts­rat zu entlasten.

Ein­fa­che Vari­an­te: Die klei­ne Aktiengesellschaft

Bei der Unter­neh­mens­grün­dung mag es sinn­voll sein, den Kreis der Aktio­nä­re über­schau­bar zu hal­ten. Das ist mit Ein­füh­rung der klei­nen AG, die auch die Ein-Mann-Grün­dung erlaubt, mög­lich gewor­den. Und die AG hält die Opti­on bereit, spä­ter an die Bör­se zu gehen. Das ver­ein­facht die Beschaf­fung von zusätz­li­chem Eigen­ka­pi­tal bei einer Geschäfts­ex­pan­si­on erheblich.

Damit wird die AG zur sinn­vol­len Alter­na­ti­ve zur GmbH für mit­tel­stän­di­sche und klei­ne Unter­neh­men. Wie die GmbH ist die AG eine juris­ti­sche Per­son, die den Gläu­bi­gern ledig­lich mit ihrem Gesell­schafts­ver­mö­gen haf­tet. Die ein­zel­nen Aktio­nä­re haf­ten nur in Höhe der von ihnen gezeich­ne­ten Ein­la­ge. Anders als bei den Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten berührt der Wech­sel oder das Aus­schei­den eines Gesell­schaf­ters den Bestand der AG nicht. Mehr als die GmbH ver­mit­telt eine Akti­en­ge­sell­schaft den Ein­druck von Seriosität.

Wie man eine klei­ne AG grün­det, erfah­ren Sie in einem wei­te­ren Fachbeitrag.

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