Kommanditgesellschaft – Vorteile und weitere 5 Fakten zur KG

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft KG sieht man heute vergleichsweise selten. Uns, GmbHs und AGs dominieren unser Wirtschaftsleben und selbst die GbR findet sich heute häufiger als die klassische KG. Doch es gibt ein paar Argumente für die KG – vor allem für Gründer.

Argumente für die KG

Die KG ist zwar eine Personengesellschaft und braucht damit zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter – dafür hat die Kommanditgesellschaft Vorteile für Gründer, weil sie als Gesellschaft mitwachsen kann.

Vom Leerlauf-Kommanditisten zum echten Teilhaber

Wichtig für die Seed-Phase: Die KG ist schnell gegründet, ihr müsst nicht auf die Eintragung im Handelsregister warten, bestimmte Einlagen sind nicht vorgeschrieben. Lediglich die Haftsumme des Kommanditisten muss an das Handelsregister gemeldet werden. Auch hier gibt es keine Mindestsumme. Der Vorteil für Gründer: Bevor ihr einen Investoren habt, könnt ihr einen „Leerlauf-Kommanditisten“ einsetzen. Er füllt die rechtliche Lücke und ist mit einer theoretischen Haftungssumme in eurem Unternehmen – stört aber ansonsten nicht. Sobald ihr einen echten Investoren habt, ersetzt ihr den Kommanditisten.

Sichert euch Geschäftsführung und Vertretung

Grundsätzlich ist nur der Komplementär zur Führung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt, unabhängig vom Anteil am Kapital der Gesellschaft. Als Komplimentär seid ihr also der Chef. Ausnahmen gibt es bei außergewöhnlichen Geschäften wie zum Beispiel dem Kauf eines Grundstücks: Hier hat der Kommandantist ein Vetorecht. Doch auch diese könnt ihr per Gesellschaftsvertrag ausschließen.

Weitere Argumente für die KG

• Durch den Ausschluss privater Haftung ist der Kommanditist vor dem Durchgriff auf das Privatvermögen geschützt.
• Der Einfluss der Arbeitnehmer aufgrund der Mitbestimmungsgesetze ist bei der KG geringer als bei einer GmbH.
• Keine notarielle Beurkundung bei Vertragsänderungen nötig.
• Sollten Vertragsänderungen anstehen (Wechsel von Teilhaftern oder anderes) können diese ohne notarielle Beurkundungen vorgenommen werden!
• Kapitalentnahmen ohne eine schriftliche oder vertragliche Festlegung sind möglich und gelten nicht als verdeckten Gewinnausschüttungen.

Wie ist eine KG aufgebaut?

Eine KG ist eine Personengesellschaft – die mindestens zwei Personen in der Gesellschaft beitreiben zusammen ein Handelsgewerbe.

Bei der KG gibt es immer einen persönlich haftenden Gesellschafter (der Komplementär), der mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten haftet, und einen sogenannten Kommanditisten, der nur mit der Einlage in die KG haftet.

Sie ist damit die einzige Rechtsform bei der sowohl ein haftender Gesellschafter als auch ein nur beschränkt haftender Gesellschafter vorhanden ist. Bei allen anderen Personengesellschaften (OHG, GbR etc.) haften entweder alle Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens oder keiner. Bei der KG ist beides der Fall.

Namensgebung der KG

Der Zusatz KG muss zwingend geführt werden, möglich ist neben den Personennamen (in der Regel der des Komplementärs) auch jede Fantasiebezeichnung oder Sachbezeichnung (z.B. Spielwaren KG oder Trulla KG). Beim Nennen des Namens des Kommanditisten muss man dagegen vorsichtig sein: Hier muss sichergestellt sein, dass durch die Nennung des Namens nicht dritte Personen (Kunden, Partner) über die tatsächlichen Haftungsverhältnisse im Unternehmen getäuscht werden. Das verlangt das Gesetz.

Anmeldung & Eintragspflichten für die Kommanditgesellschaft

Die KG muss ins Handelsregister zwingend eingetragen werden. Eine Anmeldung beim Gewerbeamt, Finanzamt und bei der IHK sind ebenfalls zwingend vorzunehmen. Rechtlich gesehen besteht die KG aber schon bei der Geschäftsaufnahme, auch wenn die Gründung noch nicht abgeschlossen ist. Das ist für Haftungs- und Steuerfragen wichtig.

Gesellschaftsvertrag für eine KG

Zwischen Komplementär und Kommanditist muss zwingend ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden. In der Gestaltung ist man in der Regel frei, muss sich aber an die entsprechenden Bestimmungen des HGB halten.

Einige Punkte sollten zwingend genau geregelt werden. Das sind vor allem:

• der Firmenname
• Sitz der KG
• Gesellschafter (wer ist Komplementär, wer Kommanditist)
• Unternehmenstätigkeit
• Höhe von vorhandenem und eingebrachtem Kapital
• Gewinn- und Verlustbeteiligung bei den Gesellschaftern
• Vertretungsbefugnisse nach außen
• Geschäftsführung
• Informationsrechte, Kontrollrechte
• Vorgehen bei Ausscheiden eines Gesellschafters

Bei allen Punkten, die nicht explizit geregelt sind, gelten die gesetzlichen Vorgaben automatisch. Das bedeutet beispielsweise, dass dem Komplementär die Geschäftsführung obliegt, der Kommanditist allerdings keine Mitwirkungsmöglichkeit hat. Möchte man das ändern, muss das im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Ansonsten bleibt der Kommanditist lediglich ein „stummer“ Teilhaber, der nur mit seiner Einlage haftet und am Gewinn beteiligt ist.

Haftung: wer haftet bei einer KG?

Komplementäre haften mit ihrem gesamten Vermögen, Kommanditisten nur mit ihrer Einlage. Diese Regelung gilt erst, wenn die KG im Handelsregister eingetragen ist und mögliche Handelspartner damit über eine mögliche beschränkte Haftung des Kommanditisten informiert sind.

Die gesetzlich vorgesehene Haftung kann nicht durch einen Gesellschaftsvertrag außer Kraft gesetzt werden. Hier gilt auch, dass ein ausscheidender Gesellschafter weiter für alle Verbindlichkeiten haftet, die bis dorthin entstanden sind – ungeachtet seines Ausscheidens. Den Punkt sollte man immer bedenken.