Basics Limited gründen – Schritt für Schritt zur Limited (Ltd)

Die Limited ist in Deutschland eine nach wie vor beliebte Gesellschaftsform – lange Zeit galt sie als einzige Alternative, ohne Haftung mit dem privates Vermögen oder 25.000 Euro Rücklage wie bei der GmbH zu gründen. Mit der Unternehmergesellschaft (UG) ist dieser Vorteil der Ltd zu Haftung nicht mehr alternativlos. Was immer noch für die Gründung einer Limited spricht, welche Nachteile man berücksichtigen muss und wie genau man eine Limited (Ltd.) genau gründet, haben wir hier Schritt für Schritt übersichtlich zusammengefasst.

Vorab: Warum sollte man eine Limited gründen?

Was ist eine Limited? Definition:

Die Limited ist eine Kapitalgesellschaft – wenigstens rechtlich und theoretisch. Praktisch ist die Limited eher mit einer GmbH vergleichbar. Sie kann daher auch als Alternative zur GmbH gesehen werden. Als Rechtsform gibt es sie in Deutschland originär nicht – ein in einem anderen europäischen Land ansässiges Unternehmen hat aber in Deutschland unbegrenzte Tätigkeitserlaubnis. Das macht es möglich, die Limited in einem angelsächsischen Land zu gründen, und in Deutschland ganz einfach eine selbständige Zweigniederlassung unter dieser Rechtsform zu betreiben. Das ist weniger kompliziert als es sich anhört.

Vorteile einer Limited

Der Grund für viele Limited-Gründungen sind die sehr einfachen Prozeduren und Gründungsformalitäten in den Ländern, in denen es Limiteds gibt. Auch die Kosten sind sehr gering, und obwohl es sich um eine Rechtsform mit beschränkter Haftung handelt, ist kein Mindest-Einlagekapital vorgeschrieben. Die Gründung wird heute meist bequem über Agenturen vorgenommen, die teilweise die Firmengründung sogar innerhalb von 24 Stunden anbieten – schon am Tag nach der Gründung ist die Limited dann in Deutschland geschäftsfähig.

Vielfach wird mit Steuervorteilen geworben – dem ist aber, außer in Spezialfällen nicht so. Eher noch im Gegenteil: Da vor allem bei UK-Limiteds von den Finanzbehörden Verletzungen des englischen Gesellschaftsrechts und damit auch Steuerunregelmäßigkeiten in Deutschland befürchtet werden, ist die Kontrolle der Finanzbehörden bei Limiteds besonders streng und eingehend.

Mögliche Vorteile bei internationaler Geschäftstätigkeit

Anders sieht es aus, wenn nicht nur in Deutschland Geschäfte getätigt werden, sondern auch innerhalb Englands oder Irlands über den Hauptsitz der Limited, oder im internationalen Geschäftsverkehr. Hier können sich in einzelnen Fällen Steuervorteile ergeben. Dazu sollten Sie aber unbedingt deutsche und englische Steuerexperten zuvor für eine umfassende Planung zu Rate ziehen.

Gründerrat zur Gründung einer Limited:

Die tatsächlichen Vorteile einer (z.B. einglischen) Limited beschränken sich also auf den geringen Kapitaleinsatz, die geringen Gründungskosten und relativ einfache Formalitäten.

Gründungs-Ablauf: Schritt für Schritt eine UK Limited (Ltd.) gründen

Die UK-Limited, also die Gesellschaft in Großbritannien ist die häufigste Limited, die deutsche Gründer nutzen. Doch es gibt Alternativen in Malta und Irland, mehr dazu in einer Übersicht am Ende des Artikels. Diese Schritt-für-Schritt Anleitung gilt für die Gründung einer englischen Limited Ltd (auch „UK Limited“).

Limited gründen Schritt #1: Name der Limited festlegen

Den Firmennamen können Sie grundsätzlich frei wählen, wichtig ist aber der Zusatz „Limited“ bzw. „Ltd.“. Doch Vorsicht, Sie dürfen keinen Namen verwenden, den eine Gesellschaft bereits als Firmennamen eingetragen hat, und zwar in dem vom Registrator geführten Verzeichnis. Firmennamen, die Verbindungen zu staatlichen Institutionen oder zur Krone suggerieren, etwa zum Beispiel „The Royal Wedding Planer“ bedürfen des Einverständnisses der Secretary of State. Das sollten Sie also unterlassen.

Soll die Limited ausschließlich in Deutschland tätig werden, sollten Sie auch prüfen, ob der geplante Firmenname in Deutschland schon benutzt wird. Denn Sie müssen die Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister anmelden.

Limited gründen Schritt #2: Legen Sie den Sitz der Gesellschaft – Registered Office (Satzungssitz) – fest

Der Satzungssitz der UK Limited kann in England, Wales, Schottland oder Nordirland liegen – er braucht aber keine Verbindung zum tatsächlichen Geschäftsbetrieb oder den Geschäftsführern. Am registered office können amtliche Mitteilungen und auch Klagen der Gesellschaft wirksam zugestellt werden.

Das bedeutet aber: Hier müssen sämtliche Unterlagen der Buchhaltung der Gesellschaft sowie sonstige wichtige Dokumente aufbewahrt werden. Sie können diese Unterlagen auch außerhalb Großbritanniens aufbewahren, müssen dann aber sicherstellen, dass diese innerhalb von maximal 6 Monaten zum registered office geschickt werden können. Vorsicht: Ist Ihre Limited postalisch nicht in England erreichbar, drohen weitreichende Folgen bis hin zur Löschung.

Gründerrat zur Ltd Gründung aus Deutschland:

Häufig übernehmen Gründungsagenturen die Anmeldung der Gesellschaft und stellen auch eine UK-Adresse für den Firmensitz zur Verfügung, natürlich gegen Bezahlung.

Limited gründen Schritt #3: Director oder Company Secretary – Legen Sie die Organe der Limited fest

Mindestanforderung an die Geschäftsführer / Gesellschafter eine Limited:

• der director, der die Geschäfte der Gesellschaft leitet. Er muss eine natürliche Person sein. Und
• der company secretary, dem in der Praxis formelle Aufgaben obliegen. Er hat bestimmte Zeichnungspflichten und ist außerdem der für die Einhaltung von Fristen und Terminen offiziell verantwortliche Person.

Für größere Unternehmen mit einem Jahresumsatz über 1 Millionen englische Pfund oder einer Bilanzsumme über 1,4 Millionen englische Pfund ist zusätzlich ein Auditor (Wirtschaftsprüfer) zu bestellen.

Möglich sind auch Gesellschafter, Shareholders genannt, die durch Gesellschafterversammlungen die Geschäfte der Limited steuern. Über die Gesellschafter muss ein Verzeichnis geführt werden (Register of Members), das Namen, Anschriften, Beginn und Ende der Gesellschafterstellung und Angaben zu den Anteilen enthalten muss. Das Verzeichnis muss im registered office einsehbar sein.

Limited gründen Schritt #4: Gesellschaftskapital und Einlagen einzahlen

Die gute Nachricht und der größte Vorteil der Ltd. vorab: Zur Gründung einer Limited ist kein vorgeschriebenes Mindestkapital erforderlich. Doch wie jede Unternehmensgründung kommen Sie auch bei der Limited nicht ohne Geld aus: In der Praxis sollte das anfängliche Kapital einer Limited mindestens 100 Pfund betragen. Je nach wirtschaftlichen Erfordernissen kann das Kapital erhöht werden.

Gibt es Gesellschafter, dann können diese ihre Einlagen in geldwerter Art oder in einer sonstigen vermögenswerten Leistung erbringen, dh heißt es sind auch Einlage in Form von Arbeits- und Dienstleistungen möglich.

Limited gründen Schritt #5: Anmeldung der Limited im Gesellschaftsregister

Die Gründung einer Limited erfolgt durch die Eintragung in das Gesellschaftsregister, die man in Cardiff, Edinburgh oder Belfast findet. Nach Anmeldung bekommt man die Gründungsurkunde durch die Registerbehörde ausgehändigt – das sogenannte certificate of incorporation.

Bei der Gründung einer Limited ist weder ein Anwalt noch ein Notar erforderlich, bei komplizierten Gründungen mit mehreren Beteiligten sollte man sich aber trotzdem Rechtbeistand holen.

Als Beilagen für den Eintrag im Gesellschaftsregister sind zwei wichtige Unterlagen zur Limited Gründung gefordert:

• das Memorandum of Association (die Gründungsurkunde) und
• die Articles of Association (die Satzung der Gesellschaft), die aber auch als Modellsatzung ausgeführt sein kann.

Das Memorandum of Association muss den

• Firmennamen,
• Sitz,
• Gesellschaftszweck,
• Haftungsbeschränkung,
• das Gesellschaftskapital und dessen Stückelung,
• die Namen der Gründungsgesellschafter und
• die Zahl der von diesen gezeichneten Anteile
• sowie Unterschriften, enthalten.

Die Gesellschafter (so es welche geben soll) der Gesellschaft, die Höhe der Kapitaleinlage und die Anteilsverteilung werden auf einem einfachen Formular bekanntgegeben, dann kann die Eintragung in das Companies House stattfinden.

Erst mit der Aushändigung der Gründungsurkunde erlangt die Limited ihre Rechtsfähigkeit und kann ihre Geschäfte aufnehmen sowie Verträge schließen. Im Gegensatz zum deutschen Recht besteht die Limited vor ihrer Eintragung in das Gesellschaftsregister nicht als Vorgesellschaft. Für Geschäfte, die Sie vor der Bestätigung der Urkunde tätigen, haften Sie in der Konsequenz persönlich.

Die Articles of Association (Satzung) können von den Gesellschaftern relativ flexibel gestaltet werden. Sie hat die Höhe des Kapitals und der Anteile sowie die Rechte an letzteren, Bestimmungen zur Verwaltung der Anteile und Gewinnausschüttung, die Ausgestaltung der Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung und Bestimmungen zur allgemeinen Verwaltung zum Inhalt. Die Gesellschaftssatzung ist freiwillig. Wird keine eigene Satzung (Articles of Association) erstellt, gilt die Modellsatzung (sogenannte Model Articles).

Limited gründen Schritt #6: Anmeldung der Limited im deutschen Handelsregister

Die Eintragung der deutschen Zweigniederlassung der Limited ins deutsche Handelsregister kann dann vorgenommen werden. Das Vorgehen entspricht – abgesehen von den unterschiedlichen Unterlagen – exakt dem von anderen Zweigniederlassungen (beispielsweise eines deutschen Unternehmens) auch.

Alternativen zur UK Limited: die verschiedenen Arten der Ltd.

Zunächst einmal sollte man sich genau überlegen, und beraten lassen, in welchem Land die Limited ihren Sitz haben soll. Limiteds gibt es nicht nur in Großbritannien, sondern auch in Irland und in Malta, daneben existieren ähnliche Formen auch in den USA und Kanada, sowie in Indien und Pakistan.

Die rechtlichen Voraussetzungen sind teilweise völlig unterschiedlich, und für eine Geschäftstätigkeit in Deutschland kommt ein Sitz in einem außereuropäischen Land im Grunde nicht infrage, da nur europäischen Unternehmen in Deutschland auf die Niederlassungsfreiheit berufen können. Bleiben für den Firmensitz der Limited also England, Irland und Malta.

Die Limited in Irland

Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Gründung einer Limited in der Republik Irland (nicht Nordirland, denn dort gilt britisches Recht) sind ähnlich denen der britischen Limited, allerdings gibt es einige wichtige Abweichungen. Die Limited mit einem Einzelunternehmer (Single Private Company) ist in Irland eine Sonderform, während in England die Gründung einer sogenannten „Ürivate Company Limited by Shares“ auch problemlos von einer einzelnen Person zu völlig gleichen Rechten durchgeführt werden kann.

Die Limited in Malta

Auch in Malta, wo großteils britisches Recht gilt, kann man eine Limited gründen. Die Zeiten der enormen Steuervorteile sind dort allerdings passé, zudem besteht für in Deutschland tätige Unternehmen ja ohnehin die deutsche Steuerpflicht, es ergibt sich also ohnehin kein Vorteil. Auch eine Eintragung der deutschen Zweigniederlassung ins Handelsregister ist Pflicht.

Die PLC, die Public Limited Company

Die PLC, die Public Limited Company, gibt es ebenfalls in allen drei Ländern, und ebenfalls mit leicht unterschiedlichen rechtlichen Voraussetzungen. Sie trägt deshalb die Bezeichnung „Public“ weil sie ihre Anteile öffentlich (das heißt an der Börse) handeln darf. Dafür sind die Berichtspflichten und die gesetzlichen Voraussetzungen etwas strenger als bei den Private Limited Companies, die man hierzulande als „die Limited“ kennt.

Weiterführende Links zur Limited Gründung:

Wer sollte besser wissen, wie man eine Limited gründet, als die Engländer selbst. Deshalb gibt es hier ein paar spannende Linktipps auf englischsprachige Seiten, die aber sehr informativ sind.

• Limited gründen – so geht´s: Anleitung zur Gründung einer UK Ltd. von „Startups“.
• Welche Unterlagen benötigt man – und wo bekommt man die hier? Antworten findet Ihr hier.
• Auf der offiziellen Website gov.uk findet Ihr ein tolles PDF mit Tipps, wie man eine Limited gründet. Klickt hier.
• Lieber audiovisuelles Material zur Erklärung: Das company house liefert tolle Anleitungsvideos hier.