Erfolgsrezepte für Startups und Gründer

Basics Limi­ted grün­den – Schritt für Schritt zur Limi­ted (Ltd)

Die Limi­ted ist in Deutsch­land eine nach wie vor belieb­te Gesell­schafts­form – doch mit der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) ist die­ser Vor­teil der Ltd zu Haf­tung nicht mehr alter­na­tiv­los. Was immer noch für die Grün­dung einer Limi­ted spricht, wel­che Nach­tei­le man berück­sich­ti­gen muss und wie genau man eine Limi­ted (Ltd.) genau grün­det, haben wir hier Schritt für Schritt über­sicht­lich zusammengefasst.

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Die Limi­ted ist in Deutsch­land eine nach wie vor belieb­te Gesell­schafts­form – lan­ge Zeit galt sie als ein­zi­ge Alter­na­ti­ve, ohne Haf­tung mit dem pri­va­tes Ver­mö­gen oder 25.000 Euro Rück­la­ge wie bei der GmbH zu grün­den. Mit der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) ist die­ser Vor­teil der Ltd zu Haf­tung nicht mehr alter­na­tiv­los. Was immer noch für die Grün­dung einer Limi­ted spricht, wel­che Nach­tei­le man berück­sich­ti­gen muss und wie genau man eine Limi­ted (Ltd.) genau grün­det, haben wir hier Schritt für Schritt über­sicht­lich zusammengefasst.

Vor­ab: War­um soll­te man eine Limi­ted gründen?

Was ist eine Limi­ted? Definition:

Die Limi­ted ist eine Kapi­tal­ge­sell­schaft – wenigs­tens recht­lich und theo­re­tisch. Prak­tisch ist die Limi­ted eher mit einer GmbH ver­gleich­bar. Sie kann daher auch als Alter­na­ti­ve zur GmbH gese­hen wer­den. Als Rechts­form gibt es sie in Deutsch­land ori­gi­när nicht – ein in einem ande­ren euro­päi­schen Land ansäs­si­ges Unter­neh­men hat aber in Deutsch­land unbe­grenz­te Tätig­keits­er­laub­nis. Das macht es mög­lich, die Limi­ted in einem angel­säch­si­schen Land zu grün­den, und in Deutsch­land ganz ein­fach eine selb­stän­di­ge Zweig­nie­der­las­sung unter die­ser Rechts­form zu betrei­ben. Das ist weni­ger kom­pli­ziert als es sich anhört.

Vor­tei­le einer Limited

Der Grund für vie­le Limi­ted-Grün­dun­gen sind die sehr ein­fa­chen Pro­ze­du­ren und Grün­dungs­for­ma­li­tä­ten in den Län­dern, in denen es Limi­teds gibt. Auch die Kos­ten sind sehr gering, und obwohl es sich um eine Rechts­form mit beschränk­ter Haf­tung han­delt, ist kein Min­dest-Ein­la­ge­ka­pi­tal vor­ge­schrie­ben. Die Grün­dung wird heu­te meist bequem über Agen­tu­ren vor­ge­nom­men, die teil­wei­se die Fir­men­grün­dung sogar inner­halb von 24 Stun­den anbie­ten – schon am Tag nach der Grün­dung ist die Limi­ted dann in Deutsch­land geschäftsfähig.

Viel­fach wird mit Steu­er­vor­tei­len gewor­ben – dem ist aber, außer in Spe­zi­al­fäl­len nicht so. Eher noch im Gegen­teil: Da vor allem bei UK-Limi­teds von den Finanz­be­hör­den Ver­let­zun­gen des eng­li­schen Gesell­schafts­rechts und damit auch Steuer­un­re­gel­mä­ßig­kei­ten in Deutsch­land befürch­tet wer­den, ist die Kon­trol­le der Finanz­be­hör­den bei Limi­teds beson­ders streng und eingehend.

Mög­li­che Vor­tei­le bei inter­na­tio­na­ler Geschäftstätigkeit

Anders sieht es aus, wenn nicht nur in Deutsch­land Geschäf­te getä­tigt wer­den, son­dern auch inner­halb Eng­lands oder Irlands über den Haupt­sitz der Limi­ted, oder im inter­na­tio­na­len Geschäfts­ver­kehr. Hier kön­nen sich in ein­zel­nen Fäl­len Steu­er­vor­tei­le erge­ben. Dazu soll­ten Sie aber unbe­dingt deut­sche und eng­li­sche Steu­er­ex­per­ten zuvor für eine umfas­sen­de Pla­nung zu Rate ziehen.

Grün­der­rat zur Grün­dung einer Limited:

Die tat­säch­li­chen Vor­tei­le einer (z.B. ein­gli­schen) Limi­ted beschrän­ken sich also auf den gerin­gen Kapi­tal­ein­satz, die gerin­gen Grün­dungs­kos­ten und rela­tiv ein­fa­che Formalitäten.

Grün­dungs-Ablauf: Schritt für Schritt eine UK Limi­ted (Ltd.) gründen

Die UK-Limi­ted, also die Gesell­schaft in Groß­bri­tan­ni­en ist die häu­figs­te Limi­ted, die deut­sche Grün­der nut­zen. Doch es gibt Alter­na­ti­ven in Mal­ta und Irland, mehr dazu in einer Über­sicht am Ende des Arti­kels. Die­se Schritt-für-Schritt Anlei­tung gilt für die Grün­dung einer eng­li­schen Limi­ted Ltd (auch „UK Limited“).

Limi­ted grün­den Schritt #1: Name der Limi­ted festlegen

Den Fir­men­na­men kön­nen Sie grund­sätz­lich frei wäh­len, wich­tig ist aber der Zusatz „Limi­ted“ bzw. „Ltd.“. Doch Vor­sicht, Sie dür­fen kei­nen Namen ver­wen­den, den eine Gesell­schaft bereits als Fir­men­na­men ein­ge­tra­gen hat, und zwar in dem vom Regis­tra­tor geführ­ten Ver­zeich­nis. Fir­men­na­men, die Ver­bin­dun­gen zu staat­li­chen Insti­tu­tio­nen oder zur Kro­ne sug­ge­rie­ren, etwa zum Bei­spiel „The Roy­al Wed­ding Pla­ner“ bedür­fen des Ein­ver­ständ­nis­ses der Secreta­ry of Sta­te. Das soll­ten Sie also unterlassen.

Soll die Limi­ted aus­schließ­lich in Deutsch­land tätig wer­den, soll­ten Sie auch prü­fen, ob der geplan­te Fir­men­na­me in Deutsch­land schon benutzt wird. Denn Sie müs­sen die Zweig­nie­der­las­sung im deut­schen Han­dels­re­gis­ter anmelden.

Limi­ted grün­den Schritt #2: Legen Sie den Sitz der Gesell­schaft – Regis­te­red Office (Sat­zungs­sitz) – fest

Der Sat­zungs­sitz der UK Limi­ted kann in Eng­land, Wales, Schott­land oder Nord­ir­land lie­gen – er braucht aber kei­ne Ver­bin­dung zum tat­säch­li­chen Geschäfts­be­trieb oder den Geschäfts­füh­rern. Am regis­te­red office kön­nen amt­li­che Mit­tei­lun­gen und auch Kla­gen der Gesell­schaft wirk­sam zuge­stellt werden.

Das bedeu­tet aber: Hier müs­sen sämt­li­che Unter­la­gen der Buch­hal­tung der Gesell­schaft sowie sons­ti­ge wich­ti­ge Doku­men­te auf­be­wahrt wer­den. Sie kön­nen die­se Unter­la­gen auch außer­halb Groß­bri­tan­ni­ens auf­be­wah­ren, müs­sen dann aber sicher­stel­len, dass die­se inner­halb von maxi­mal 6 Mona­ten zum regis­te­red office geschickt wer­den kön­nen. Vor­sicht: Ist Ihre Limi­ted pos­ta­lisch nicht in Eng­land erreich­bar, dro­hen weit­rei­chen­de Fol­gen bis hin zur Löschung.

Grün­der­rat zur Ltd Grün­dung aus Deutschland:

Häu­fig über­neh­men Grün­dungs­agen­tu­ren die Anmel­dung der Gesell­schaft und stel­len auch eine UK-Adres­se für den Fir­men­sitz zur Ver­fü­gung, natür­lich gegen Bezahlung.

Limi­ted grün­den Schritt #3: Direc­tor oder Com­pa­ny Secreta­ry – Legen Sie die Orga­ne der Limi­ted fest

Min­dest­an­for­de­rung an die Geschäfts­füh­rer / Gesell­schaf­ter eine Limited:

  • der direc­tor, der die Geschäf­te der Gesell­schaft lei­tet. Er muss eine natür­li­che Per­son sein. Und
  • der com­pa­ny secreta­ry, dem in der Pra­xis for­mel­le Auf­ga­ben oblie­gen. Er hat bestimm­te Zeich­nungs­pflich­ten und ist außer­dem der für die Ein­hal­tung von Fris­ten und Ter­mi­nen offi­zi­ell ver­ant­wort­li­che Person.

Für grö­ße­re Unter­neh­men mit einem Jah­res­um­satz über 1 Mil­lio­nen eng­li­sche Pfund oder einer Bilanz­sum­me über 1,4 Mil­lio­nen eng­li­sche Pfund ist zusätz­lich ein Audi­tor (Wirt­schafts­prü­fer) zu bestellen.

Mög­lich sind auch Gesell­schaf­ter, Share­hol­ders genannt, die durch Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen die Geschäf­te der Limi­ted steu­ern. Über die Gesell­schaf­ter muss ein Ver­zeich­nis geführt wer­den (Regis­ter of Mem­bers), das Namen, Anschrif­ten, Beginn und Ende der Gesell­schaf­ter­stel­lung und Anga­ben zu den Antei­len ent­hal­ten muss. Das Ver­zeich­nis muss im regis­te­red office ein­seh­bar sein.

Limi­ted grün­den Schritt #4: Gesell­schafts­ka­pi­tal und Ein­la­gen einzahlen

Die gute Nach­richt und der größ­te Vor­teil der Ltd. vor­ab: Zur Grün­dung einer Limi­ted ist kein vor­ge­schrie­be­nes Min­dest­ka­pi­tal erfor­der­lich. Doch wie jede Unter­neh­mens­grün­dung kom­men Sie auch bei der Limi­ted nicht ohne Geld aus: In der Pra­xis soll­te das anfäng­li­che Kapi­tal einer Limi­ted min­des­tens 100 Pfund betra­gen. Je nach wirt­schaft­li­chen Erfor­der­nis­sen kann das Kapi­tal erhöht werden.

Gibt es Gesell­schaf­ter, dann kön­nen die­se ihre Ein­la­gen in geld­wer­ter Art oder in einer sons­ti­gen ver­mö­gens­wer­ten Leis­tung erbrin­gen, dh heißt es sind auch Ein­la­ge in Form von Arbeits- und Dienst­leis­tun­gen möglich.

Limi­ted grün­den Schritt #5: Anmel­dung der Limi­ted im Gesellschaftsregister

Die Grün­dung einer Limi­ted erfolgt durch die Ein­tra­gung in das Gesell­schafts­re­gis­ter, die man in Car­diff, Edin­burgh oder Bel­fast fin­det. Nach Anmel­dung bekommt man die Grün­dungs­ur­kun­de durch die Regis­ter­be­hör­de aus­ge­hän­digt – das soge­nann­te cer­ti­fi­ca­te of incorporation.

Bei der Grün­dung einer Limi­ted ist weder ein Anwalt noch ein Notar erfor­der­lich, bei kom­pli­zier­ten Grün­dun­gen mit meh­re­ren Betei­lig­ten soll­te man sich aber trotz­dem Recht­bei­stand holen.

Als Bei­la­gen für den Ein­trag im Gesell­schafts­re­gis­ter sind zwei wich­ti­ge Unter­la­gen zur Limi­ted Grün­dung gefordert:

  • das Memo­ran­dum of Asso­cia­ti­on (die Grün­dungs­ur­kun­de) und
  • die Arti­cles of Asso­cia­ti­on (die Sat­zung der Gesell­schaft), die aber auch als Modell­sat­zung aus­ge­führt sein kann.

Das Memo­ran­dum of Asso­cia­ti­on muss den

  • Fir­men­na­men,
  • Sitz,
  • Gesell­schafts­zweck,
  • Haf­tungs­be­schrän­kung,
  • das Gesell­schafts­ka­pi­tal und des­sen Stückelung,
  • die Namen der Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter und
  • die Zahl der von die­sen gezeich­ne­ten Anteile
  • sowie Unter­schrif­ten, enthalten.

Die Gesell­schaf­ter (so es wel­che geben soll) der Gesell­schaft, die Höhe der Kapi­tal­ein­la­ge und die Anteils­ver­tei­lung wer­den auf einem ein­fa­chen For­mu­lar bekannt­ge­ge­ben, dann kann die Ein­tra­gung in das Com­pa­nies Hou­se stattfinden.

Erst mit der Aus­hän­di­gung der Grün­dungs­ur­kun­de erlangt die Limi­ted ihre Rechts­fä­hig­keit und kann ihre Geschäf­te auf­neh­men sowie Ver­trä­ge schlie­ßen. Im Gegen­satz zum deut­schen Recht besteht die Limi­ted vor ihrer Ein­tra­gung in das Gesell­schafts­re­gis­ter nicht als Vor­ge­sell­schaft. Für Geschäf­te, die Sie vor der Bestä­ti­gung der Urkun­de täti­gen, haf­ten Sie in der Kon­se­quenz persönlich.

Die Arti­cles of Asso­cia­ti­on (Sat­zung) kön­nen von den Gesell­schaf­tern rela­tiv fle­xi­bel gestal­tet wer­den. Sie hat die Höhe des Kapi­tals und der Antei­le sowie die Rech­te an letz­te­ren, Bestim­mun­gen zur Ver­wal­tung der Antei­le und Gewinn­aus­schüt­tung, die Aus­ge­stal­tung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung und Geschäfts­füh­rung und Bestim­mun­gen zur all­ge­mei­nen Ver­wal­tung zum Inhalt. Die Gesell­schafts­sat­zung ist frei­wil­lig. Wird kei­ne eige­ne Sat­zung (Arti­cles of Asso­cia­ti­on) erstellt, gilt die Modell­sat­zung (soge­nann­te Model Articles).

Limi­ted grün­den Schritt #6: Anmel­dung der Limi­ted im deut­schen Handelsregister

Die Ein­tra­gung der deut­schen Zweig­nie­der­las­sung der Limi­ted ins deut­sche Han­dels­re­gis­ter kann dann vor­ge­nom­men wer­den. Das Vor­ge­hen ent­spricht – abge­se­hen von den unter­schied­li­chen Unter­la­gen – exakt dem von ande­ren Zweig­nie­der­las­sun­gen (bei­spiels­wei­se eines deut­schen Unter­neh­mens) auch.

Alter­na­ti­ven zur UK Limi­ted: die ver­schie­de­nen Arten der Ltd.

Zunächst ein­mal soll­te man sich genau über­le­gen, und bera­ten las­sen, in wel­chem Land die Limi­ted ihren Sitz haben soll. Limi­teds gibt es nicht nur in Groß­bri­tan­ni­en, son­dern auch in Irland und in Mal­ta, dane­ben exis­tie­ren ähn­li­che For­men auch in den USA und Kana­da, sowie in Indi­en und Pakistan.

Die recht­li­chen Vor­aus­set­zun­gen sind teil­wei­se völ­lig unter­schied­lich, und für eine Geschäfts­tä­tig­keit in Deutsch­land kommt ein Sitz in einem außer­eu­ro­päi­schen Land im Grun­de nicht infra­ge, da nur euro­päi­schen Unter­neh­men in Deutsch­land auf die Nie­der­las­sungs­frei­heit beru­fen kön­nen. Blei­ben für den Fir­men­sitz der Limi­ted also Eng­land, Irland und Malta.

Die Limi­ted in Irland

Die gesetz­li­chen Vor­aus­set­zun­gen für die Grün­dung einer Limi­ted in der Repu­blik Irland (nicht Nord­ir­land, denn dort gilt bri­ti­sches Recht) sind ähn­lich denen der bri­ti­schen Limi­ted, aller­dings gibt es eini­ge wich­ti­ge Abwei­chun­gen. Die Limi­ted mit einem Ein­zel­un­ter­neh­mer (Sin­gle Pri­va­te Com­pa­ny) ist in Irland eine Son­der­form, wäh­rend in Eng­land die Grün­dung einer soge­nann­ten „Üri­va­te Com­pa­ny Limi­ted by Sha­res“ auch pro­blem­los von einer ein­zel­nen Per­son zu völ­lig glei­chen Rech­ten durch­ge­führt wer­den kann.

Die Limi­ted in Malta

Auch in Mal­ta, wo groß­teils bri­ti­sches Recht gilt, kann man eine Limi­ted grün­den. Die Zei­ten der enor­men Steu­er­vor­tei­le sind dort aller­dings pas­sé, zudem besteht für in Deutsch­land täti­ge Unter­neh­men ja ohne­hin die deut­sche Steu­er­pflicht, es ergibt sich also ohne­hin kein Vor­teil. Auch eine Ein­tra­gung der deut­schen Zweig­nie­der­las­sung ins Han­dels­re­gis­ter ist Pflicht.

Die PLC, die Public Limi­ted Company

Die PLC, die Public Limi­ted Com­pa­ny, gibt es eben­falls in allen drei Län­dern, und eben­falls mit leicht unter­schied­li­chen recht­li­chen Vor­aus­set­zun­gen. Sie trägt des­halb die Bezeich­nung „Public“ weil sie ihre Antei­le öffent­lich (das heißt an der Bör­se) han­deln darf. Dafür sind die Berichts­pflich­ten und die gesetz­li­chen Vor­aus­set­zun­gen etwas stren­ger als bei den Pri­va­te Limi­ted Com­pa­nies, die man hier­zu­lan­de als „die Limi­ted“ kennt.

Wei­ter­füh­ren­de Links zur Limi­ted Gründung:

Wer soll­te bes­ser wis­sen, wie man eine Limi­ted grün­det, als die Eng­län­der selbst. Des­halb gibt es hier ein paar span­nen­de Link­tipps auf eng­lisch­spra­chi­ge Sei­ten, die aber sehr infor­ma­tiv sind.

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