Anleitung „UG gründen“ – in 7 Schritten zur UG Unternehmergesellschaft (2024)

Ihr wollt eine UG gründen? Tatsächlich ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG, Mini-GmbH, Ein-Euro-GmbH – wie auch immer ihr die vereinfachte Rechtsform nennt, als Einstieg für Jungunternehmer in eine juristisch gesicherte Existenz gedacht. Wir zeigen euch, wie ihr vorgehen solltet, um eine UG sicher und einfach zu gründen, was ihr dabei unbedingt beachten müsst sowie die Kosten für Gründung, Notar-Termin & Anmeldungen!

Lohnt es sich eine UG gründen? Die UG Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist die vereinfachte Form einer GmbH („Mini-GmbH“), die sich für kapitalschwache Gründer eignet. Immerhin lässt sich eine UG theoretisch schon mit 1 Euro Stammkapital gründen.

Wie die Gründung einer UG Unternehmergesellschaft abläuft, wie und wo ihr das richtige Geschäftskonto für die UG eröffnet, ein Musterprotokoll zum Download und die Kosten, mit denen ihr für die Gründung rechnen müsst, findet ihr alles hier im Detail (Stand 2024):

Eine UG gründen – KOSTEN (2024) im Überblick: Was kostet mich die Gründung einer UG?

  • Eintragung im Handelsregister etwa 120 Euro
  • Notarkosten etwa 50 Euro für Mustervertrag und Registeranmeldung
  • Bankgebühren für Geschäftskonto etwa 5 bis 10 Euro pro Monat
  • Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer etwa 120 bis 240 Euro pro Jahr

Dies sind natürlich nur grobe Richtwerte und entsprechen dem Stand 2024.

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Eure UG 2024 gründen, Schritt für Schritt erklärt

Schritt 1: Schafft Voraussetzungen für den Gesellschaftsvertrag

Bevor ihr den Gesellschaftsvertrag entwerfen könnt, solltet ihr die Rahmenbedingungen geklärt haben.

Wer ist Gesellschafter? UG gründen allein oder mit Partner

Ihr könnt eine UG entweder allein gründen oder im Team. Seid ihr Alleingründer, seid ihr automatisch der Geschäftsführer der UG und tragt sowohl die volle Verantwortung als auch habt den vollen Gewinn für euch.

Gründet ihr eine UG mit mehreren Personen, treten alle gemeinsam als Gesellschafter ein. Und ihr müsst mindestens einen oder mehrere Gesellschafter als Geschäftsführer bestimmen.

Firmenname – welche Firmierung ist bei einer Unternehmensgesellschaft erlaubt?

Der Firmenname ist von besonderer Bedeutung für euch als Gründer – schließlich ist er das allererste Aushängeschild für euch. Mit der Wahl einer UG habt ihr sehr viel mehr Freiheit bei der Namenswahl als beispielweise als Einzelunternehmer. Denn hier dürft ihr keine Fantasienamen nutzen.

In einer UG könnt ihr als Firmenname generell den Name des Gründers oder der Gründer nutzen oder auch die Bezeichnung eures Tätigkeitsbereichs.

Außerdem sollte der von euch gewählte Name den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 17 ff. Handelsgesetzbuch (HGB) und § 4 GmbH-Gesetz entsprechen.

Und in jedem Falle muss der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen enthalten sein!

Vorteil von UG Fantasienamen für Marken Branding

Üblich ist, sich einen erfundenen Namen für euer Unternehmen zu wählen. Hier könnt ihr eine gute Bezeichnung finden, die euer Branding unterstützt, einen hoher Wiedererkennungswert schafft und euch von der Konkurrenz absetzt. Außerdem sollte er zur Zielgruppe passen und positive Assoziationen wecken.

Und ihr müsst darauf achten, dass der Name nicht bereits geschützt ist. Ihr müsst also die Markenrechte Dritter prüfen, dabei hilft euch die Datenbank vom Deutschen Patent- und Markenamt und das Online-Handelsregister. Ob der gewünschte Firmenname zulässig ist, entscheidet der Amtsrichter des zuständigen Registergerichts.

Außerdem prüft, ob der Domainname mit Endung „.de“ und/oder „.com“ für eure eigene Website frei ist.

Sollte euch nichts einfallen, versucht es doch mal mit Künstlicher Intelligenz (KI): hier findet ihr einen Namengenerator.

Firmensitz und Verwaltungssitz wählen

In aller Regel werdet ihr euren Firmensitz danach wählen, wo ihr eure UG gründen wollt. Doch neben Faktoren wie Erreichbarkeit für die Zielgruppe, Mietkosten usw solltet ihr auch auf die Steuersituation achten. Denn euer Standort entscheidet auch über die Höhe der Gewerbesteuer, die von Gemeinde zu Gemeinde unterschiedlich hoch ist. Der Sitz eurer Gesellschaft (Satzungssitz) muss aber in Deutschland liegen.

Ihr könnt euch für einen abweichenden Verwaltungssitzes entscheiden. Der Verwaltungssitz ist dort, wo die Gesellschafter die Geschäftstätigkeit überwiegend oder ausschließlich ausführen. Dort macht ihr die Gewerbeanmeldung und hier ist auch das entsprechende Finanzamt zuständig.

Gesellschafteranteile – Wer hält wie viele Anteile der UG?

Wie ihr die Geschäftsanteile verteilt, wirkt sich auf die Verteilung der Stimmrechte sowie auf die  Gewinne und Verluste aus. Wichtige Entscheidungen innerhalb der Gesellschaft klärt ihr über Beschlüsse, für die die Gesellschafter abstimmen. Die Stimmrechte jedes Gesellschafters ergeben sich aus deren Anteilen. Regelt ihr es nicht anders in der Satzung eurer UG, entspricht dabei jeder Euro eines Geschäftsanteils einer Stimme.

Deshalb ist es wichtig, in einer UG mit mehreren Gesellschaftern die Verteilung der UG-Anteile auszuhandeln. Für den Gesellschaftsvertrag müsst ihr also festlegen, welcher Gesellschafter welche Nennbeträge der Geschäftsanteile übernimmt.

Achtung Haftung – So haftet ihr während der UG-Gründung

Wichtiger Grund, eine UG gründen zu wollen, ist der Ausschluss von Haftung mit eurem privaten Vermögen. Doch die UG entsteht erst mit Eintrag beim Handelsregister, dh die Regeln zur Haftung einer UG gelten ebenfalls erst dann. Es gibt vorher die Phasen der Vorgründergesellschaft und Vorgesellschaft – und so sieht deren Haftung aus:

Die Vorgründergesellschaft entsteht im Rahmen einer formlosen Vereinbarung der zukünftigen Gesellschafter zum Abschluss eines UG-Vertrags – dabei handelt es sich rechtlich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mit persönlichem Haftungsrisiko.

Die Vorgesellschaft entsteht mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Jetzt könnt ihr bereits als Firma auftreten, allerdings mit dem Zusatz in der Firmennennung „in Gründung“ bzw. „i. G.“ Auch hier wird noch persönlich gehaftet.

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

Nicht gerade das, was man sich als frischer Unternehmer als ersten Schritt vorstellt: Ihr müsst zahlen. Denn bevor überhaupt eure UG gründen könnt, muss das Stammkapital hinterlegt sein. Ihr müsst also zur Bank, ein Geschäftskonto für die UG eröffnen, der zukünftige Geschäftsführer braucht die Verfügungsgewalt über das Konto.

Achtung: In den meisten Fällen wird das Firmenkonto erst bei vorliegendem und notariell beglaubigtem Gesellschaftsvertrag eingerichtet. Im ersten Schritt beantragt ihr also das Geschäftskonto, geht dann zu Schritt 2 und 3 und legt dann der Bank den Gesellschaftervertrag vor. Dann könnt ihr auch euren einen Euro einzahlen.

Gute Nachricht: mit 1 Euro Stammkapital kann man eine UG gründen

Das ist die gute Nachricht bezüglich des Stammkapitals bei der UG-Gründung: Anstatt der 25.000 Euro Stammkapital, die ihr für eine GmbH hinterlegen müsst, braucht ihr für die UG nur einen Euro (daher auch gerne „1-Euro-GmbH“ genannt).

Genug finanzielle Mittel für eure Unternehmung

Doch Vorsicht: Auch wenn ihr laut Gesetz mit nur 1 Euro eine UG gründen könnt, ratsam ist es doch, mehr finanzielle Mittel auf der hohen Kante zu haben.

Denn bei der Gründung entstehen euch Kosten für Notar, Handelsregister und Gewerbeamt – schon deshalb solltet ihr mit mindestens 600 bis 1.000 Euro rechnen.

Und: Falls ihr euch wirtschaftlich übernehmt und überschuldet, riskiert ihr möglicherweise eine Insolvenzverschleppung. Dann haftet ihr (also der Geschäftsführer) auch mit euren persönlichen Mitteln. Stattet also also eure UG Unternehmer-Gesellschaft ausreichend mit Kapital aus.

Auch für die UG gilt: Rücklagen bilden ist Pflicht!

Aber: Gewinne dürft ihr euch nicht in voller Höhe ausschütten: laut § 5a Abs. 3 GmbHG müssen 25 Prozent des Gewinns so lange in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht ist. Eine zeitliche Frist gibt es dafür nicht. Wenn die Gesellschaft keine Gewinne erzielt, muss sie auch nichts in die gesetzliche Rücklage einstellen. Die Ansparpflicht darf aber nicht dadurch umgangen werden, dass Gewinne verdeckt ausgeschüttet werden.

Eine Möglichkeit, Rücklagen zu bilden, sind Investments. Mit Ride habt ihr einen auf UGs und GmbHs spezialisierten Broker. Hier findet ihr auch ein par Beispielrechnungen für Investments.

Aus UG wird GmbH – wenn ihr umfirmieren wollt

Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, fallen die Beschränkungen weg. Der Unternehmer-Gesellschaft steht es nun frei, in eine „normale“ GmbH umzufirmieren oder aber die Bezeichnung als UG (haftungsbeschränkt) beizubehalten. Verpflichtet seid ihr zu diesem Schritt nicht.

Schritt 3: Gesellschaftsvertrag aufsetzen oder UG-Musterprotokoll nutzen

Der erste gesellschaftsrechtliche Schritt auf dem Weg zur Gründung einer GmbH oder zu der neuen Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt, im Folgenden UG abgekürzt) ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages, auch Satzung genannt.

Wer wird Gesellschafter, wenn ihr eine UG gründen wollt?

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann durch einen Gesellschafter (Ein-Personen-UG) oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch andere Gesellschaften sein. Darüber hinaus können auch Ausländer oder ausländische Gesellschaften zu Gesellschaftern werden, ohne dass es dazu einer besonderen Genehmigung bedarf.

Was muss im Gesellschaftsvertrag bei der UG-Gründung geregelt werden?

Der Gesellschaftsvertrag der UG muss bestimmte Mindestangaben enthalten: Die Firma, der Sitz, der Gegenstand der Unternehmung, das Stammkapital, sind mehrere Gesellschafter beteiligt, die Geschäftsanteile sowie der vertretungsberechtigte Geschäftsführer.

  • Die UG muss richtig benannt werden: “EURE FIRMA Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Der Zusatz “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” ist Pflicht, gibt er doch euren potenziellen Vertragspartnern einen klaren Hinweis auf die Rechtsform. Vorsicht bei der Benennung: Vermeidet Abmahnungen und kostspielige Satzungsänderungen wegen eines bereits geschützten Namens. Sprecht den Firmennamen mit der Industrie- und Handelskammer ab und überprüft sie im Zweifel auch bundesweit. Helfen kann das elektronische Handelsregister, hier könnt ihr kostenfrei Firmennamen recherchieren.
  • Als Satzungssitz der Gesellschaft kann jede politische Gemeinde in Deutschland gewählt werden. Unabhängig von ihrem Betriebssitz kann die UG ihren Verwaltungssitz– also den Ort, an dem die hauptsächliche Verwaltungstätigkeit ausgeführt wird, auch außerhalb Deutschlands haben.
  • Auch der Unternehmensgegenstand der UG muss definiert sein, er ist im Handelsregister einsehbar. Außerdem begrenzt der Unternehmensgegenstand im Innenverhältnis den Handlungsbereich der Geschäftsführung. Allgemein gefasste Darstellungen wie „Dienstleistungen“, „Handel mit Waren aller Art“ sind nicht zulässig.

Einfacher & schneller: UG gründen mit Musterprotokoll (pdf) zum download

Ein individueller Gesellschaftsvertrag wird kaum ohne anwaltliche Hilfe gehen – also entstehen erneut Kosten. Preiswerter, schneller und einfacher geht die UG Gründung mit dem UG-Musterprotokoll. Das enthält bereits den Gesellschaftsvertrag mit den gesetzlichen Mindestanforderungen. Weitere individuelle Vereinbarungen dürft ihr aber nicht ergänzen. Das Musterprotokoll kann nur gewählt werden, wenn die Gesellschaft von maximal drei Gesellschaftern gegründet und nicht mehr als ein Geschäftsführer bestellt wird.

UG gründen als Einzelperson: Das UG-Musterprotokoll für eine Einpersonengesellschaft könnt ihr hier kostenlos herunterladen

UG gründen als Team: Das UG-Musterprotokoll für die Variante mit bis zu drei Gesellschaftern findet ihr hier zum kostenlosen pdf-Download.

Schritt 4: UG beim Notor beglaubigen lassen

Mit dem Vertrag müsst ihr nun zum Notar, der eure UG beurkundet. Zum Termin beim Notar müssen

  • alle Gesellschafter erscheinen,
  • Ausweispapiere mitbringen und
  • es muss einen Termin zur Eröffnung des Geschäftskontos geben.

Der Notar beurkundet die Unterlagen und bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor.

Schritt 5: Eure UG ins Handelsregister eintragen

Dann ist die Eintragung der Gesellschaft (UG) in das Handelsregister durch den oder die Geschäftsführer anzumelden. Die Geschäftsführer müssen bei der Anmeldung der GmbH beim Handelsregister schriftlich versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen. Daneben ist auch zu erklären, ob die in der Satzung vereinbarten Leistungen auf die Stammeinlage bewirkt wurden und ob sich das Stammkapital endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet.

Folgende Unterlagen benötigt ihr:

  • Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll
  • Angabe der inländischen Geschäftsadresse
  • unterschriebene Liste der Gesellschafter mit Angaben von Namen, Vornamen, Geburtsdaten, Wohnorten, Nennbeträgen und laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile
  • Versicherung des Geschäftsführers, dass für seine Tätigkeit kein Ausschlussgrund besteht

Ist die Beurkundung erfolgt, befindet sich das Unternehmen „in Gründung“.

Schritt 6: Gewerbe anmelden

Nach der Eintragung in das Handelsregister gibt der Geschäftsführer eurer UG beim zuständigen Amt eine Gewerbeanmeldung ab. Wie das genau funktioniert, zeigen wir euch hier: Gewerbeanmeldung – so meldet man ein Gewerbe richtig an (inklusive Gewerbeanmeldung Formular)

Schritt 7: Finanzamt anmelden / Steuernummer beantragen

Als Unternehmensgesellschaft müsst ihr Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag entrichten. Schüttet ihr Gewinne an eure Anteilseigner aus, wird auch noch Kapitalertragssteuer fällig.

Nach der Gewerbeanmeldung muss der Geschäftsführer auch beim Finanzamt die neue Gesellschaft anmelden, in Folge erhaltet ihr dann eine Steuernummer.

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