gGmbH gründen in 7 einfachen Schritten - inklusive Mustersatzung

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Eine gGmbH gründen – so geht´s: Wir erklären die Gründung einer gGmbH vom Aufsetzen des Gesellschaftervertrages, der Vor-Gesellschaft, die Anmeldung beim Handelsregister bishin zu Kosten und Stammkapital + Muster-Satzung zum kostenlosen Download.

Social Entrepreneurship, also die  unternehmerische Tätigkeit um innovative, pragmatische und langfristige gesellschaftliche Veränderungen, ist ein immer stärker werdendes Gründerfeld. Wo früher nur der Verein oder Verband als Rechtsform in Frage kam, steht heute die „Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (Kurz „gGmbH“) als gute Alternative. Mit Erfolg!

Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) boomt: In den Großstädten Berlin und Hamburg ist ihre Zahl von 2011 bis 2013 um 29 Prozent und 17 Prozent gestiegen. Etwa jeder Dritte der etwa 2,6 Millionen Beschäftigten in gemeinnützigen Organisationen arbeitet inzwischen in einer gGmbH, so zeigt eine aktuelle Erhebung des Wissenschaftszentrum Berlin für Sozialforschung (WZB).

Die Stabilität und wirtschaftliche Anerkennung der GmbH in Verbindung mit dem gemeinnützigen Anliegen hat eindeutig ihre Vorteile, und auch die Gründung einer solchen gGmbH wurde in den letzten Jahren stark vereinfacht. Zum Wesentlichen:

Die gGmbH – in sieben einfachen Schritten

Eine gGmbH gründen kann je nach Art der Unternehmung unterschiedlich sein, hier die grundlegenden Schritte zur gemeinnützigen GmbH im Überblick:

  1. Planung und Festlegen der Eckdaten zur gGmbH Gründung
  2. Die Vorgründungsgesellschaft – gGmbH i.G.
  3. Aufsetzen des Gesellschaftervertrages & Beglaubigung beim Notar
  4. Eröffnung Bankkonto und Stammkapital der gGmbH
  5. Eintragung ins Handelsregister
  6. Anmeldung bei der Gemeinde, beim Finanzamt & Prüfung Gemeinnützigkeit
  7. Aufnahme der Tätigkeit der gGmbH

Alle Schritte, um eine gGmbH zu gründen nochmal im Detail:
(Mustersatzung zum kostenlosen Download finden Sie weiter unten …)

Schritt #1: Worum geht es in Ihrer gGmbH?

Die erste Frage stellt sich natürlich nach der Art der Tätigkeit. Es muss sich – um die entsprechende Steuervorteile, wie z.B. der Befreiung der Gewerbe- und Körperschaftssteuer zu erlangen – um eine Tätigkeit handeln, die dem Gemeinnützigkeitsrecht entspricht.

Folgende Fragen sollten, wie bei einer „normalen“ GmbH-Gründung auch, im Vorfeld schon schlüssig beantwortet sein:

  • Was ist der Tätigkeitszweck, durch welche Maßnahmen soll er erreicht werden?
  • Welche rechtlichen Voraussetzungen bestehen für diese Tätigkeiten, wie werden sie erfüllt?
  • Welches Kapital wird benötigt – wie wird es aufgebracht?
  • Welche Betriebskosten fallen an, wie werden sie gedeckt?
  • Wer wird Gesellschafter?
  • Wo soll die gGmbH ihren Sitz haben?

Schritt #2: Die Vorgründungsgesellschaft

Wenn diese Punkte geklärt sind, und die Gesellschafter die Gründung beschließen, entsteht bereits eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft. Schon der Entwurf des Gesellschaftsvertrages findet damit nicht mehr im rechtsfreien Raum statt, sondern im Rahmen einer (wenigstens rechtlich relevanten) GbR. (Fachartikel: Wie gründet man eine GbR?) Verbindlichkeiten, die aus der Vorgesellschaft entstehen, müssen von den Gesellschaftern getragen werden, sie haften dafür auch mit ihrem privaten Vermögen, bis zur Eintragung im Handelsregister.

Schritt #3: Gesellschaftsvertrag & Beglaubigung beim Notar – die Vor-GmbH

Sobald der Gesellschaftsvertrag unterschrieben und notariell beglaubigt ist, entsteht die sogenannte Vor-GmbH. Sie ist rechtlich nur teilweise geschäftsfähig: Es dürfen nur Geschäfte getätigt werden, die unmittelbar mit der Gründung in Zusammenhang stehen. Eine Aufnahme der eigentlichen Tätigkeit darf hier noch nicht erfolgen.

Schritt #4: Eröffnung des Bankkontos & Einzahlung Stammkapital der gGmbH

Nach der Beurkundung erhalten Sie in der Regel die Gründungsunterlagen in wenigen Tagen per Post vom Notar zugeschickt. Mit den Unterlagen können Sie das gGmbH Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals senden Sie per Post oder Fax direkt an den Notar, damit dieser die beurkundete Gesellschaft an das Handelsregister melden kann.

Gründerrat: Eröffnungstermin für GmbH Geschäftskonto rechtzeitig vereinbaren!

Vereinbaren Sie frühzeitig mit Ihrer Bank einen Eröffnungstermin, um eine schnelle Gründung zu gewährleisten. Das kann sonst schon ein paar Wochen dauern. Erst wenn der Einzahlungsbeleg an den Notar gesendet wird, veranlasst dieser die Handelsregistereintragung.

Schritt #5: Eintragung der gGmbH ins Handelsregister

Die Eintragung in das Handelsregister wird vom Notar veranlasst. Mit der Eintragung ins Handelsregister wird die GmbH später dann voll geschäftsfähig. Ab diesem Zeitpunkt treffen Sie auch alle Pflichten, die das Handelsregister für eine GmbH (und damit auch für die gGmbH) vorsieht.

Die Gründung nimmt der Notar vor, dafür ist die Einzahlung des Stammkapitals (25.000 Euro) auf ein auf die gGmbH lautendes Bankkonto zwingend notwendig.

Schritt #6: Anmeldung der gGmbH bei der Gemeinde und beim Finanzamt

Die Anmeldung beim Finanzamt und die Anmeldung beim zuständigen Gewerbeamt der jeweiligen Gemeinde ist die Pflicht des oder der geschäftsführenden Gesellschafter.
Ein Muster und die Anleitung zur Gewerbeanmeldung finden Sie in unserem Fachartikel Gewerbeanmeldung – so meldet man ein Gewerbe richtig an (inklusive Gewerbeanmeldung Formular).

Für die Anmeldung beim Finanzamt muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung – Gründung einer Körperschaft (Muster) – ausgefüllt werden und mit der Eröffnungsbilanz und dem Handelsregisterauszug (können beide auch nachgereicht werden), sowie der Satzung beim Finanzamt eingereicht werden.

Die Beurteilung des Finanzamtes kann gleichzeitig mit der Anmeldung der gGmbH beim Finanzamt erfolgen. Empfehlenswert ist es, sich hier mit der Mustersatzung, die es zu § 60 der Abgabenordnung (AO) gibt, vertraut zu machen, und die Satzung der eigenen GmbH bereits im Vorfeld entsprechend anzupassen. Alle rechtlichen Voraussetzungen für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit sind in § 52 AO aufgelistet. Die können Sie hier nachlesen.

Gründerrat:

Die Mustersatzung für die gGmbH können Sie hier als pdf herunterladen.

Schritt #7: Aufnahme der gemeinnützigen Tätigkeit der gGmbH

Mit der Erstellung der Geschäftspapiere steht der Aufnahme der ideellen, gemeinnützigen Tätigkeit der GmbH dann nichts mehr im Weg.

Kleine Schwester der gGmbH: Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft gUG (haftungsbeschränkt)

In Anlehnung an das geltende GmbH-Recht ist auch die Gründung einer „Mini-gGmbH“ möglich, eben einer gUG. Alle rechtlichen Voraussetzungen, die für die UG (haftungsbeschränkt) gelten, gelten auch für die gUG (haftungsbeschränkt).

In der Praxis stellt die gUG eine interessante Möglichkeit dar, auch ohne hohe Stammkapitaleinlage eine soziale Initiative mit einer sicheren und geschätzten Rechtsform im Wirtschaftsleben zu gründen. Für den Aufbau des Stammkapitals über jährliche Rücklagen gelten auch bei der gUG (haftungsbeschränkt) analog die gleichen Voraussetzungen wie für die wirtschaftliche Unternehmergesellschaft.

Gründerrat zur gUG:

Mehr Infos zur UG und ihrer Gründung finden Sie hier.

Eine GmbH für gemeinnützige Zwecke – ist die gGmbH wirklich ein Vorteil?

Viele soziale Initiativen brauchen auch einen entsprechenden rechtlichen Rahmen. Es müssen Verträge geschlossen, Mitarbeiter beschäftigt und rechtliche und versicherungstechnische Belange beachtet werden. Nicht selten stehen gemeinnützige Initiativen heute auch in enger Verbindung zu wirtschaftlich tätigen Unternehmen oder anderen staatlichen oder gemeinnützigen Initiativen.

Grund für den Boom der gGmbHs ist die stärkere Marktorientierung des gemeinnützigen Sektors: Professionelle Dienstleistungen sollen auch im sozialen Bereich kostengünstig und effizient erbracht werden. Die gGmbH als innovative Mischform aus privatwirtschaftlichem Unternehmen und Dritter-Sektor-Organisation gilt gegenüber dem Verein als flexiblere und schlankere Alternative. In den Vereinen sind Entscheidungsprozesse durch ehrenamtliche Geschäftsführung und Mitbestimmung durch die Mitgliederversammlung häufig langwieriger – viele professionelle Dienstleister sehen das als Ballast. Auch viele bereits bestehende Vereine wurden deshalb in gGmbHs umgewandelt – oder aber marktfähige Arbeitsbereiche wurden ausgegründet.

Vor- und Nachteile von Vereinen und gGmbHs liefert unsere Checkliste: gemeinnützige GmbH (gGmbH) und Verein im Vergleich.

 

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