LoI – Letter of Intent (LOI)
Der Letter of Intent (LOI) ist eine reine Absichtserklärung aller Vertragsparteien, in weitere, ernsthafte Verhandlungen einzutreten und – im Falle einer Einigung – auch tatsächlich einen Vertrag abschließen zu wollen.
Definition LOI: Der Letter of Intent (LOI) ist eine reine Absichtserklärung aller Vertragsparteien, in weitere, ernsthafte Verhandlungen einzutreten und – im Falle einer Einigung – auch tatsächlich einen Vertrag abschließen zu wollen.
Wenn zwei oder mehrere Vertragspartner ein größeres, gemeinsames Projekt oder eine Zusammenarbeit planen, wird oft ein sogenannter Letter of Intent (LoI) formuliert. Er ist eine reine Absichtserklärung aller Vertragsparteien, in weitere, ernsthafte Verhandlungen einzutreten und – im Falle einer Einigung – auch tatsächlich einen Vertrag abschließen zu wollen. Auch im Zuge von Unternehmenskäufen oder anderen umfassenden Transaktionen werden oft LoI’s verwendet.
LoI: Typische Inhalte einer Absichtserklärung (Letter of Intent)
Die Bezeichnung der Vertragspartner und die schriftliche Bekundung eines grundlegenden Interesses in tiefer gehende Verhandlungen einzutreten finden sich in praktisch jedem LoI. In der Regel werden dabei auch die bislang erzielten Gesprächsergebnisse zusammengefasst. Im LoI kann die angestrebte Zusammenarbeit oder Transaktion auch noch einmal näher konkretisiert werden. Bedingungen, Vorbehalte und Befristungen in Bezug auf die Verhandlungen können ebenfalls im LoI festgehalten werden, ebenso kann ein gemeinsam erarbeiteter Zeitplan für die weiteren Verhandlungen im LoI festgeschrieben werden.
Formen von LoI’s
Ein Letter of Intent kann in ganz verschiedenen Formen ausgestellt werden, die sich im Geschäftsleben in bestimmten standardisierten Formen eingebürgert haben – so unterscheidet man zwischen harten und weichen LoI’s, und einem Memorandum of Understanding und einer Instruction to Proceed – also konkreten Verhandlungsvereinbarungen – dar.
Der weiche LoI
Der weiche LOI kennzeichnet vor allem, dass sie in der Regel lediglich den Stand der Verhandlungen zusammenfassen und ernsthafte, aber unverbindliche Absichten der Vertragspartner begründen – eine Verpflichtung des Vertragspartners später einen Kaufvertrag abzuschließen ensteht rechtlich daraus nicht.
Der harte LOI
Im harten LoI werden dagegen zumindest einige rechtlich bindende konkrete Aussagen gemacht, etwa über einen Verkaufspreis.
Das MoU (Memorandum of Unterstanding) ist vor allem im angloamerikanischen Sprachraum verbreitet und stellt in der Regel einen weichen LoI zwischen mehreren verhandelnden Vertragsparteien dar. Die Instruction to Proceed regelt vor allem den weiteren, gemeinsam geplanten Verhandlungsverlauf.
Rechtsverbindlichkeit von LoI’s
Der LoI stellt in jedem Fall eine reine Absichtserklärung dar – allerdings für keinen Vertragspartner eine Verpflichtung, später auch tatsächlich einen Vertrag abzuschließen. In Deutschland regelt diese Absichts- und Willenserklärung vor allem der § 311 BGB. Beide Parteien dürfen eine Absichtserklärung allerdings immer dann nicht unterzeichnen, wenn sie sich sicher sind, keinen Vertrag abschließen zu wollen. Das würde eine Vertrauensverletzung nach § 241 BGB bedeuten für die zumindest ein Ersatz des Vertrauensschadens geltend gemacht werden kann.
Unabhängig davon, dass die Absichtserklärung (LOI) rechtlich nicht zum späteren Abschluss eines Vertrags zwingt, kann sie Verpflichtungen für den Vertragspartner enthalten, die dennoch rechtlich bindend sind und Schadenersatzpflichten begründen können – etwa Geheimhaltungspflichten, oder die Pflicht zur Herausgabe oder Vernichtung von übergebenen Dokumenten, oder ein vereinbarter Kaufpreis bei Zustandekommen.
Bei der Ausgestaltung – und bei der Unterzeichnung – eines Letter of Intents LoI sollte man also in jedem Fall sehr sorgfältig auf die Formulierung der einzelnen Punkte achten.